Kontrakt skapar transparenta och professionella partnerskap mellan företag och individer. Det är dock viktigt att ha en exitstrategi. Uppsägningsklausuler är avgörande för sunda och verkställbara avtal, men de kan vara knepiga. Vilka omständigheter kan motivera en rimlig uppsägning? Vilken terminologi bör parterna vara medvetna om för att mildra skador som orsakas av en plötslig upplösning? I den här artikeln granskas rättvisa skäl för uppsägning, och det förklaras hur man skapar och identifierar uppsägningsklausuler och skriver ett meddelande om uppsägning.
Hur man säger upp ett avtal
För att förstå hur man säger upp ett avtal är det nödvändigt att först ta upp definitionen av ett avtal. Som vi tidigare har tagit upp definieras ett kontrakt som en uppsättning villkor som överenskoms av villiga parter med kapacitet i utbyte mot något. Det innehåller ett erbjudande, en accept och en motprestation, även kallat ett utbyte av värde. Ett kontrakt binder båda parter att hålla sig till vissa förpliktelser under en bestämd tidsperiod.
Det kan dock inträffa omständigheter som gör att avtalets laglighet upphävs och att avtalsförpliktelserna upphör att gälla. De flesta avtal innehåller uppsägningsklausuler som beskriver dessa möjliga scenarier i detalj. I allmänhet finns det två typer av uppsägningsklausuler: uppsägning på grund av orsak och uppsägning av bekvämlighetsskäl.
Avsägning på grund av orsak
De flesta avtal innehåller ett eller flera scenarier där en part kan säga upp ett avtal på grund av den andra partens agerande eller underlåtenhet att agera eller på grund av ett avtalsbrott. Ett avtalsbrott föreligger när en eller båda parter inte uppfyller avtalets förpliktelser.
Klausuler om uppsägning på grund av sakskäl kan vara mycket specifika eller vaga beroende på branschen, det normala utförandet och avtalets karaktär. Om ett projekt till exempel är beroende av att en tjänst ska slutföras på ett visst datum, och en part inte utför sitt arbete på det datumet, kan partens passivitet utlösa uppsägning på grund av detta enda brott.
Enstaka gånger inträffar mindre överträdelser som inte ändrar avtalet i väsentlig grad. Parterna kan ändra avtalet eller till och med inkludera klausuler för att ta hänsyn till mindre eller obetydliga överträdelser. Men när väsentliga överträdelser inträffar kan en part begära uppsägning av avtalet samt ekonomisk ersättning i samband med den andra partens passivitet.
Föreställ dig till exempel att företag A tecknar ett avtal med företag B om leverans av små gröna widgets varje månad till företag A:s säljare. Företag B levererar i stället stora röda widgets, som är oanvändbara för leverantörerna. Denna åtgärd skulle utgöra ett väsentligt avtalsbrott, om det föreskrivs i avtalet. Företag A skulle kunna säga upp sitt avtal med företag B och begära skadestånd för att avtalet inte följts.
Bortfall av bekvämlighetsskäl
En klausul om bortfall av bekvämlighetsskäl föreskriver att en eller båda parter kan säga upp avtalet med eller utan orsak och utan påföljd. En klausul om uppsägning av bekvämlighetsskäl är ett utmärkt sätt att minimera riskerna, särskilt i branscher där omständigheterna kan förändras snabbt utan att man hinner ändra eller ändra ett avtal. Det är också ett utmärkt sätt att minska eventuella skador som orsakas av händelser utanför parternas kontroll.
För att illustrera betydelsen av bestämmelser om uppsägning av bekvämlighetsskäl är det användbart att titta på scenarier från det verkliga livet. Coronavirus-pandemin våren 2020 orsakade förödelse i branscherna, framför allt inom rese- och besöksnäringen. Företag som hade klausuler om uppsägning av bekvämlighetsskäl eller force majeure-klausuler (som upphäver en eller båda parters prestationsskyldigheter enligt ett avtal i händelse av oförutsedda och okontrollerbara händelser, t.ex. pandemier) i sina avtal var i bättre skick. Tänk dig till exempel att ett företag hade inkluderat en välskriven klausul om uppsägning av bekvämlighet i ett avtal med en leverantör. Om pandemin hindrade säljaren från att utföra arbete kunde företaget säga upp avtalet utan att riskera att bli stämd för avtalsbrott.
I en studie som publicerades i april 2020 samlade Kira Systems in 132 avtal som registrerats på EDGAR från en mängd olika kommersiella branscher. Vi analyserade förekomsten av klausuler om uppsägning av bekvämlighetsskäl med hjälp av vår AI-baserade bestämmelsemodell. Vi fann att mindre än hälften av avtalen innehöll klausuler om uppsägning av bekvämlighet, vilket begränsar lösningar mellan avtalsparterna när en naturlig och oförutsedd händelse inträffar. Företag i tjänstebaserade branscher bör analysera nuvarande avtal för att hitta bestämmelser om uppsägning för bekvämlighet och inkludera dem i framtida avtal, om det är lämpligt.
Vad ska man göra om ett avtal saknar en uppsägningsklausul
Om ett avtal saknar en uppsägningsklausul har parterna fortfarande genomförbara alternativ för att ändra avtalet och minska riskerna. För det första kan parterna ändra ett befintligt avtal för att inkludera en uppsägningsklausul. Att begära att en uppsägningsklausul läggs till, särskilt en uppsägningsklausul av bekvämlighetsskäl, är naturligtvis förenat med egna risker. Men om den begärande parten lägger fram specifika scenarier för uppsägning och tydligt definierar beteenden eller händelser som skulle leda till att avtalet sägs upp, kan den andra parten uppskatta den extra tydligheten.
Framöver bör parterna se till att framtida avtal innehåller uppsägningsklausuler i linje med branschens risker och förutsebara omständigheter.
En uppsägningsklausulens anatomi
En klart definierad uppsägningsklausul är nyckeln när ett företag behöver säga upp ett avtal, antingen av grundad anledning eller för bekvämlighet. Placeringen av uppsägningsklausuler kan vara branschspecifik. Leta efter dem efter definitionen av villkoren i ett avtal. En välskriven uppsägningsklausul kan hjälpa ett företag att undvika kostsamma tvister och definiera gränserna mellan parterna. Strategiskt sett kan uppsägningsklausuler skydda ett företag från en potentiell katastrof orsakad av ett brott mot villkoren eller andra händelser.
Samtidigt som domstolarna föredrar att ge företagen frihet att skapa avtal, är begränsningar i uppsägningsklausuler inbäddade i den allmänna avtalsrätten. Domstolarna förväntar sig till exempel ett avtal om god tro och rättvis handel, vilket innebär att båda parter förbinder sig att göra sitt bästa för att ärligt uppfylla skyldigheterna i avtalet. En domstol kan tolka en dåligt utförd klausul om uppsägning av bekvämlighetsskäl som ett allvarligt brott och ge den skadelidande parten tillgång till ersättning.
Vad händer när ett företag säger upp ett avtal?
När ett företag säger upp ett avtal lämnar det ofta ett skriftligt meddelande till den andra parten genom ett meddelande om uppsägning av avtalet. Beroende på de tillämpliga avtalsvillkoren kan företaget behöva tillhandahålla ytterligare dokumentation eller information om uppsägningen.
I uppsägningsmeddelandet bör man redogöra för händelserna och det rättsliga resonemanget som ligger till grund för företagets skäl för att säga upp avtalet. Det kan eller kan inte ge den andra parten de nästa steg som de kan ta efter uppsägningen.
En arbetsgivare kan till exempel ge en anställd vars kontrakt har sagts upp instruktioner om hur han eller hon ska anmäla sig till en sjukförsäkring efter anställningen och ta ut arbetslöshetsförmåner.
Hur man skriver ett meddelande om uppsägning av ett avtal
Ett meddelande om uppsägning av ett avtal är en formell dokumentation av en parts avsikt att upphöra med fullgörandet av sina skyldigheter enligt avtalet. När du skriver ett meddelande om uppsägning ska du granska avtalet noggrant för att se till att den uppsägande parten följde det protokoll som anges i det ursprungliga avtalet.
Att komma igång kan vara en utmaning. Det finns gott om mallar på nätet, men de kanske inte är juridiskt hållbara. En part kan använda den allmänna riktlinjen nedan för att börja utarbeta ett uppsägningsmeddelande. (Dessa riktlinjer utgör inte juridisk rådgivning. En part bör konsultera en licensierad advokat när den överväger hur ett avtal ska sägas upp.)
- Den part som skriver brevet bör ha sina kontaktuppgifter lätt synliga högst upp i dokumentet.
- Det första stycket bör inledas med ett direkt och kortfattat uttalande som förmedlar avsikten att säga upp avtalet.
Till exempel: ”
- Hänvisa till de villkor i kontraktet som ledde till uppsägningen.
Till exempel: Det första stycket ska innehålla en beskrivning av de villkor i kontraktet som ledde till uppsägningen:
- Specificera att överträdelsen var allvarlig och inte kan ändras.
Till exempel: ”Den 12 januari 2019 uppfyllde företag A inte de skyldigheter som följer av avtalet när de inte levererade gröna widgets inom den angivna leveranstiden.” ”
- Ange eventuella skador som uppstått på grund av överträdelsen och hur företaget tänker gå till väga för att få ersättning.
Till exempel: ”På grund av den uteblivna leveransen av gröna widgets köpte företag B, för att minska skadorna för sina leverantörer, alternativa gröna widgets från företag C, till en ökad kostnad av 1,00 dollar per widget. Företag B fick skador på grund av förseningen och ökade kostnader på 150 000 dollar. Vi kommer att skicka ett efterföljande brev om 30 dagar där vi beskriver hur vi ska gå vidare för att driva in dessa skador.”
Slutsats
Avtalsklausuler hjälper företag att skydda sina intressen och sätta lämpliga gränser i förhållande till andra företag och personer. När ett företag granskar och analyserar avtal bör det noggrant undersöka uppsägningsklausuler. Det kan innebära skillnaden mellan att ett företag överlever eller lägger ner verksamheten vid oförutsedda händelser.