Contracten vormen transparante en professionele partnerschappen tussen bedrijven en individuen. Het is echter van vitaal belang om een exit-strategie te hebben. Opzeggingsclausules zijn essentieel voor solide en afdwingbare contracten, maar ze kunnen lastig zijn. Welke omstandigheden rechtvaardigen een redelijke opzegging? Met welke terminologie moeten partijen rekening houden om de schade van een plotselinge breuk te beperken? Dit artikel zal ingaan op rechtvaardige redenen voor beëindiging, en uitleggen hoe u beëindigingsclausules kunt opstellen en identificeren en een opzegging van het contract kunt schrijven.
Hoe een contract te beëindigen
Om te begrijpen hoe een contract te beëindigen, is het noodzakelijk om eerst de definitie van een contract te behandelen. Zoals we eerder hebben behandeld, wordt een contract gedefinieerd als een reeks voorwaarden die door bereidwillige partijen zijn overeengekomen met een capaciteit in ruil voor iets. Het bevat een aanbod, een aanvaarding en een tegenprestatie, ook bekend als een uitwisseling van waarde. Een contract bindt beide partijen om zich gedurende een bepaalde tijd aan bepaalde verplichtingen te houden.
Er kunnen zich echter omstandigheden voordoen die de wettigheid van het contract tenietdoen en de contractuele verplichtingen beëindigen. De meeste contracten bevatten beëindigingsclausules waarin deze mogelijke scenario’s in detail worden beschreven. Over het algemeen zijn er twee soorten opzeggingsclausules: opzegging om dringende reden en opzegging voor gemaksdoeleinden.
Opzegging om dringende reden
De meeste contracten bevatten een of meer scenario’s waarin een partij een overeenkomst kan opzeggen als gevolg van het handelen of niet handelen van de andere partij, of als gevolg van contractbreuk. Er is sprake van contractbreuk wanneer een of beide partijen de verplichtingen van het contract niet nakomen.
Opzeggingsclausules kunnen zeer specifiek of vaag zijn, afhankelijk van de bedrijfstak, de gewone gang van zaken en de aard van het contract. Als een project bijvoorbeeld afhangt van de voltooiing van een dienst op een specifieke datum, en een partij op die datum niet presteert, kan het stilzitten van de partij leiden tot beëindiging op basis van die enkele schending.
Occasioneel zullen kleine schendingen optreden die de overeenkomst niet wezenlijk veranderen. Partijen kunnen de overeenkomst wijzigen, of zelfs clausules opnemen om rekening te houden met kleine of onbeduidende schendingen. Wanneer er echter sprake is van wezenlijke schendingen, kan een partij beëindiging van de overeenkomst vorderen, evenals geldelijke schadevergoeding in verband met de nalatigheid van de andere partij.
Stel bijvoorbeeld dat bedrijf A een contract sluit met bedrijf B voor de levering van kleine groene widgets elke maand aan de verkopers van bedrijf A. Onderneming B levert in plaats daarvan grote rode widgets, die onbruikbaar zijn voor de verkopers. Deze handelwijze zou een wezenlijke contractbreuk vormen, indien de overeenkomst daarin voorziet. Onderneming A zou haar contract met onderneming B kunnen opzeggen en schadevergoeding kunnen eisen in verband met de niet-nakoming van de voorwaarden van hun overeenkomst.
Opzegging voor gemaksdoeleinden
Een opzeggingsclausule voor gemaksdoeleinden dicteert dat een of beide partijen het contract kunnen opzeggen met of zonder reden, en zonder boete. Een “termination for convenience”-clausule is een uitstekende manier om risico’s te beperken, vooral in sectoren waar de omstandigheden snel kunnen veranderen zonder dat er tijd is om een contract te wijzigen of aan te passen. Het is ook een geweldige manier om potentiële schade te beperken die wordt veroorzaakt door gebeurtenissen waarop de partijen geen invloed hebben.
Om het belang van een “termination for convenience”-bepaling te illustreren, is het nuttig om te kijken naar real-life scenario’s. De coronavirus pandemie in het voorjaar van 2020 richtte een ravage aan in sectoren, met name in de reis- en horecasector. Bedrijven die “termination for convenience”-clausules of “force majeure”-clausules (waarbij de prestatieverplichtingen van een of beide partijen uit hoofde van een contract worden opgeschort in geval van onvoorziene en oncontroleerbare gebeurtenissen, zoals pandemieën) in hun contracten hadden opgenomen, waren in betere doen. Stel bijvoorbeeld dat een bedrijf een goed geschreven “termination for convenience”-clausule had opgenomen in een contract met een verkoper. Als de pandemie de verkoper verhinderde om werk te doen, kon het bedrijf het contract beëindigen zonder het risico te lopen te worden aangeklaagd wegens contractbreuk.
In een studie gepubliceerd in april 2020, verzamelde Kira Systems 132 overeenkomsten ingediend op EDGAR uit een breed scala van commerciële industrieën. We analyseerden de prevalentie van beëindiging voor het gemak clausules door middel van onze AI-gebaseerde bepaling model. We ontdekten dat minder dan de helft van de contracten ’termination of convenience’-clausules bevatten, die oplossingen tussen contractpartijen beperken wanneer zich een natuurlijke en onvoorziene gebeurtenis voordoet. Bedrijven in op diensten gebaseerde industrieën moeten huidige contracten analyseren op beëindiging voor het gemak bepalingen en deze opnemen in toekomstige overeenkomsten, indien van toepassing.
Wat te doen als een contract een beëindigingsclausule ontbeert
Als een contract een beëindigingsclausule ontbeert, hebben de partijen nog steeds haalbare opties om de overeenkomst te wijzigen en het risico te beperken. Ten eerste kunnen de partijen een bestaand contract wijzigen om er een beëindigingsclausule in op te nemen. Natuurlijk houdt een verzoek tot opneming van een beëindigingsclausule, in het bijzonder een beëindiging voor gemaksdoeleinden, zijn eigen risico’s in. Als de verzoekende partij echter specifieke scenario’s voor beëindiging uiteenzet, waarbij gedragingen of gebeurtenissen die zouden leiden tot beëindiging van het contract duidelijk worden gedefinieerd, kan de andere partij de extra duidelijkheid waarderen.
Vooruitgaande moeten partijen ervoor zorgen dat toekomstige contracten beëindigingsclausules bevatten die in lijn zijn met de risico’s en voorzienbare omstandigheden van hun industrie.
De anatomie van een beëindigingsclausule
Een duidelijk gedefinieerde beëindigingsbepaling is van cruciaal belang wanneer een bedrijf een contract moet beëindigen, hetzij om reden of gemakshalve. De plaats van opzeggingsclausules kan industrie-specifiek zijn. Zoek ze na de definitie van de bepalingen en voorwaarden van een overeenkomst. Een goed geschreven beëindigingsclausule kan een bedrijf helpen kostbare geschillen te vermijden en de grenzen tussen partijen te bepalen. Strategisch gezien kunnen beëindigingsbepalingen een bedrijf beschermen tegen potentiële catastrofes als gevolg van een schending van voorwaarden of andere gebeurtenissen.
Hoewel de rechtbanken bedrijven liever de vrijheid geven om overeenkomsten te creëren, zijn beperkingen in beëindigingsclausules verankerd in het algemene contractenrecht. Zo verwachten de rechtbanken bijvoorbeeld een convenant van goede trouw en billijke behandeling, wat betekent dat beide partijen ermee instemmen hun best te doen om de verplichtingen in het contract eerlijk na te komen. Een rechtbank kan een slecht uitgevoerde “termination for convenience”-clausule interpreteren als een ernstige schending en de benadeelde partij toegang geven tot schadevergoeding.
Wat gebeurt er wanneer een bedrijf een contract beëindigt?
Wanneer een bedrijf een contract beëindigt, stelt het de andere partij hiervan vaak schriftelijk in kennis door middel van een “termination of contract notice”. Afhankelijk van de toepasselijke contractvoorwaarden, moet het bedrijf mogelijk aanvullende documentatie of informatie verstrekken met betrekking tot de beëindiging.
In de kennisgeving moeten de gebeurtenissen en de juridische redenering worden uiteengezet die de redenen van het bedrijf voor het beëindigen van het contract ondersteunen. Het kan de andere partij al dan niet voorzien van de volgende stappen die zij na de beëindiging kunnen nemen.
Een werkgever kan bijvoorbeeld een werknemer wiens contract is beëindigd, instructies geven over hoe zich aan te melden voor een ziektekostenverzekering na uitdiensttreding en werkloosheidsuitkeringen te innen.
Hoe schrijf je een opzegging van een contract
Een opzegging van een contract is een formele documentatie van het voornemen van een partij om te stoppen met de voltooiing van haar taken uit hoofde van de overeenkomst. Bij het opstellen van een beëindigingsbericht moet u het contract grondig bestuderen om ervoor te zorgen dat de beëindigende partij het protocol heeft gevolgd dat in de oorspronkelijke overeenkomst is beschreven.
Het kan een uitdaging zijn om aan de slag te gaan. Online sjablonen zijn er in overvloed, maar ze zijn mogelijk niet juridisch deugdelijk. Een partij kan de onderstaande algemene richtlijn gebruiken om te beginnen met het opstellen van een kennisgeving van beëindiging. (Deze richtlijnen vormen geen juridisch advies. Een partij moet een bevoegde advocaat raadplegen wanneer zij overweegt hoe een contract te beëindigen.)
- De partij die de brief schrijft, moet zijn contactgegevens gemakkelijk zichtbaar bovenaan het document hebben.
- De eerste alinea moet beginnen met een directe en beknopte verklaring waarin de intentie om het contract te beëindigen wordt doorgegeven.
Voorv: “Met deze brief wordt bedrijf A ervan in kennis gesteld dat bedrijf B onze overeenkomst met onmiddellijke ingang zal beëindigen.”
- Verwijs naar de voorwaarden in het contract die tot de beëindiging hebben geleid.
Voorbeeld: “Op 12 januari 2019 voldeed bedrijf A niet aan de verplichtingen van het contract toen het naliet groene widgets te leveren binnen de gespecificeerde levertijd.”
- Specifieer dat de schending groot was en niet kan worden gewijzigd.
Voorbeeld: “
- Lijst de schade die is geleden als gevolg van de schending en hoe het bedrijf van plan is de schadevergoeding te innen.
Voorbeeld: “Als gevolg van de niet-levering van groene widgets heeft bedrijf B, om de schade voor zijn leveranciers te beperken, alternatieve groene widgets gekocht van bedrijf C, tegen een hogere prijs van $1,00 per widget. Onderneming B heeft door de vertraging schade geleden en verhoogde de kosten met $150.000. We zullen binnen 30 dagen een vervolgbrief sturen waarin we uiteenzetten hoe we te werk zullen gaan om deze schade te innen.”
Conclusie
Opzeggingsclausules helpen bedrijven hun belangen te beschermen en de juiste grenzen te stellen met andere bedrijven en personen. Bij het beoordelen en analyseren van contracten moet een bedrijf zorgvuldig kijken naar beëindigingsbepalingen. Het kan het verschil betekenen tussen een bedrijf dat overleeft of dat zijn activiteiten staakt tijdens onvoorziene gebeurtenissen.