Smlouvy zakládají transparentní a profesionální partnerství mezi firmami a jednotlivci. Je však nezbytné mít strategii pro ukončení smlouvy. Ustanovení o ukončení smlouvy mají zásadní význam pro řádné a vymahatelné smlouvy, ale mohou být ošemetná. Jaké okolnosti by odůvodňovaly přiměřené ukončení smlouvy? Jakou terminologii by měly strany znát, aby zmírnily škody způsobené náhlým rozchodem? Tento článek se bude zabývat oprávněnými důvody pro ukončení smlouvy a vysvětlí, jak vytvořit a určit ustanovení o ukončení smlouvy a napsat výpověď smlouvy.
Jak ukončit smlouvu
Chceme-li pochopit, jak ukončit smlouvu, je třeba se nejprve zabývat definicí smlouvy. Jak jsme již uvedli, smlouva je definována jako soubor podmínek, na kterých se dohodly ochotné strany s kapacitou výměnou za něco. Obsahuje nabídku, přijetí a protiplnění, známé také jako výměna hodnot. Smlouva zavazuje obě strany k dodržování určitých povinností po stanovenou dobu.
Mohou však nastat okolnosti, které zruší zákonnost smlouvy a ukončí smluvní závazky. Většina smluv obsahuje ustanovení o ukončení smlouvy, která tyto možné scénáře podrobně popisují. Obecně existují dva typy ustanovení o ukončení smlouvy: ukončení z důvodu a ukončení z důvodu výhodnosti.
Ukončení z důvodu
Většina smluv obsahuje jeden nebo více scénářů, kdy může strana ukončit smlouvu z důvodu jednání nebo nečinnosti druhé strany nebo porušení smlouvy. K porušení smlouvy dochází, pokud jedna nebo obě strany neplní povinnosti vyplývající ze smlouvy.
Doložky o ukončení smlouvy z důvodu mohou být velmi konkrétní nebo vágní v závislosti na odvětví, obvyklém průběhu plnění a povaze smlouvy. Například pokud projekt závisí na dokončení služby k určitému datu a strana k tomuto datu neplní, může nečinnost strany vyvolat ukončení smlouvy na základě tohoto jediného porušení.
Občas se vyskytnou drobná porušení, která podstatně nemění smlouvu. Strany mohou smlouvu změnit, nebo do ní dokonce zahrnout ustanovení zohledňující drobná nebo nepodstatná porušení. Pokud však dojde k podstatným porušením, může strana požadovat ukončení smlouvy a také peněžní náhradu škody související s nečinností druhé strany.
Představte si například, že společnost A podepíše smlouvu se společností B o dodávkách malých zelených widgetů každý měsíc dodavatelům společnosti A. V případě, že společnost A podepíše smlouvu se společností B, může být smlouva ukončena. Společnost B místo toho dodává velké červené widgety, které jsou pro dodavatele nepoužitelné. Toto jednání by představovalo podstatné porušení smlouvy, pokud by bylo ve smlouvě stanoveno. Společnost A by mohla vypovědět smlouvu se společností B a požadovat náhradu škody související s nedodržením podmínek smlouvy.
Výpověď z důvodu výhodnosti
Doložka o výpovědi z důvodu výhodnosti stanoví, že jedna nebo obě strany mohou vypovědět smlouvu z důvodu nebo bez důvodu a bez sankce. Doložka o ukončení smlouvy z důvodu výhodnosti je vynikajícím způsobem, jak minimalizovat riziko, zejména v odvětvích, kde se okolnosti mohou rychle měnit, aniž by byl čas smlouvu změnit nebo doplnit. Je to také skvělý způsob, jak zmírnit potenciální škody způsobené událostmi, které strany nemohou ovlivnit.
Pro ilustraci významu ustanovení o ukončení smlouvy z důvodu výhodnosti je užitečné podívat se na reálné scénáře. Pandemie koronaviru na jaře 2020 způsobila spoušť v průmyslových odvětvích, zejména v cestovním ruchu a pohostinství. Společnosti, které měly ve svých smlouvách ustanovení o ukončení smlouvy z důvodu výhodnosti nebo ustanovení o vyšší moci (která pozastavují plnění povinností jedné nebo obou stran podle smlouvy v případě nepředvídaných a nekontrolovatelných událostí, jako je pandemie), na tom byly lépe. Představte si například, že by společnost do smlouvy s dodavatelem zahrnula dobře napsanou doložku o ukončení smlouvy z důvodu výhodnosti. Pokud by pandemie zabránila dodavateli v práci, mohla by společnost smlouvu ukončit bez rizika žaloby za porušení smlouvy.
Ve studii zveřejněné v dubnu 2020 shromáždila společnost Kira Systems 132 smluv podaných do systému EDGAR z nejrůznějších komerčních odvětví. Prostřednictvím našeho modelu ustanovení založeného na umělé inteligenci jsme analyzovali rozšířenost ustanovení o ukončení smlouvy z důvodu výhodnosti. Zjistili jsme, že méně než polovina smluv obsahuje doložky o ukončení z důvodu výhodnosti, které omezují řešení mezi smluvními stranami v případě, že dojde k přirozené a nepředvídatelné události. Společnosti v odvětvích založených na poskytování služeb by měly analyzovat stávající smlouvy z hlediska ustanovení o ukončení smlouvy z důvodu výhodnosti a případně je zahrnout do budoucích smluv.
Co dělat, pokud smlouva neobsahuje ustanovení o ukončení smlouvy
Pokud smlouva neobsahuje ustanovení o ukončení smlouvy, strany mají stále reálné možnosti, jak smlouvu změnit a zmírnit rizika. Za prvé, strany mohou změnit stávající smlouvu tak, aby obsahovala doložku o ukončení smlouvy. Požadavek na doplnění doložky o ukončení smlouvy, zejména o ukončení smlouvy z důvodu výhodnosti, s sebou samozřejmě nese vlastní rizika. Pokud však žádající strana stanoví konkrétní scénáře ukončení smlouvy a jasně definuje chování nebo události, které by vedly k ukončení smlouvy, může druhá strana ocenit dodatečnou jasnost.
Pokračovat by strany měly tak, aby budoucí smlouvy obsahovaly ustanovení o ukončení smlouvy v souladu s riziky a předvídatelnými okolnostmi v jejich odvětví.
Anatomie ustanovení o ukončení smlouvy
Jasně definované ustanovení o ukončení smlouvy je klíčové, když společnost potřebuje ukončit smlouvu, ať už z důvodu nebo z důvodu výhodnosti. Umístění ustanovení o ukončení smlouvy může být specifické pro dané odvětví. Hledejte je za definicí smluvních podmínek. Dobře napsané ustanovení o ukončení smlouvy může společnosti pomoci vyhnout se nákladným soudním sporům a vymezit hranice mezi stranami. Ze strategického hlediska mohou ustanovení o ukončení smlouvy chránit podnik před potenciální katastrofou způsobenou porušením podmínek nebo jinými událostmi.
Ačkoli soudy dávají společnostem raději volnost při tvorbě smluv, omezení v ustanoveních o ukončení smlouvy jsou zakotvena v obecném smluvním právu. Soudy například očekávají dohodu o dobré víře a poctivém jednání, což znamená, že obě strany souhlasí s tím, že udělají vše pro poctivé plnění povinností ve smlouvě. Soud může špatně provedenou doložku o ukončení smlouvy z důvodu výhodnosti vykládat jako závažné porušení a poskytnout poškozené straně přístup k náhradě škody.
Co se stane, když společnost ukončí smlouvu?
Když společnost ukončí smlouvu, často to druhé straně písemně oznámí prostřednictvím výpovědi smlouvy. V závislosti na platných smluvních podmínkách může být nutné, aby společnost poskytla další dokumentaci nebo informace týkající se ukončení smlouvy.
V oznámení by měly být uvedeny události a právní důvody, které společnost vedou k ukončení smlouvy. Může, ale nemusí druhé straně poskytnout další kroky, které může po ukončení smlouvy podniknout.
Například zaměstnavatel může zaměstnanci, jehož smlouva byla ukončena, poskytnout pokyny, jak se přihlásit k nemocenskému pojištění po skončení pracovního poměru a jak pobírat podporu v nezaměstnanosti.
Jak napsat oznámení o ukončení smlouvy
Odstoupení od smlouvy je formální dokumentace záměru strany ukončit plnění svých povinností podle smlouvy. Při sepisování oznámení o ukončení smlouvy důkladně prostudujte smlouvu, abyste se ujistili, že ukončující strana postupovala v souladu s protokolem uvedeným v původní smlouvě.
Zahájení může být náročné. Online šablon je mnoho, ale nemusí být právně nezávadné. Strana může použít níže uvedený obecný návod, aby mohla začít se sepisováním výpovědi. (Tyto pokyny nepředstavují právní poradenství. Strana by se měla při zvažování způsobu ukončení smlouvy poradit s licencovaným právníkem.“
- Strana, která dopis píše, by měla mít své kontaktní údaje snadno viditelné v horní části dokumentu.
- První odstavec by měl začínat přímým a stručným prohlášením sdělujícím záměr ukončit smlouvu.
Například:
Například: „Tímto dopisem oznamujeme společnosti A, že společnost B s okamžitou platností vypovídá naši smlouvu.“
- Odkažte se na podmínky ve smlouvě, které vedly k vypovězení: „Dne 12. ledna 2019 společnost A nesplnila povinnosti vyplývající ze smlouvy, když nedodala zelené widgety ve stanovené dodací lhůtě.“
- Uveďte, že porušení bylo závažné a nelze je změnit.
Například: „Společnost A nesplnila povinnosti vyplývající ze smlouvy, když nedodala zelené widgety ve stanoveném termínu:
Například: „Jedná se o závažné porušení, a proto bude smlouva ukončena.“
- Uveďte případné škody vzniklé v důsledku porušení a způsob, jakým hodlá společnost postupovat při vymáhání náhrady škody.
Například: „V případě, že se jedná o závažné porušení, bude smlouva vypovězena: „Z důvodu nedodání zelených widgetů společnost B, aby zmírnila škody svým dodavatelům, zakoupila alternativní zelené widgety od společnosti C, a to za zvýšenou cenu 1,00 USD za widget. Společnosti B vznikla škoda z tohoto zpoždění a utrpěla zvýšené náklady ve výši 150 000 USD. Do 30 dnů zašleme následný dopis, ve kterém uvedeme, jak budeme postupovat při vymáhání těchto škod.“
Závěr
Doložky o ukončení smlouvy pomáhají společnostem chránit jejich zájmy a stanovit vhodné hranice ve vztahu k jiným společnostem a jednotlivcům. Při revizi a analýze smluv by společnost měla pečlivě zkoumat ustanovení o ukončení smlouvy. Může to znamenat rozdíl mezi tím, zda společnost přežije, nebo ukončí činnost během nepředvídaných událostí.