A szerződések átlátható és professzionális partnerséget hoznak létre vállalatok és egyének között. Létfontosságú azonban, hogy legyen kilépési stratégiánk. A felmondási záradékok kritikus fontosságúak a megbízható és végrehajtható szerződések szempontjából, de trükkösek lehetnek. Milyen körülmények indokolják az ésszerű felmondást? Milyen terminológiával kell tisztában lenniük a feleknek, hogy csökkentsék a hirtelen szakítás okozta károkat? Ez a cikk megvizsgálja az indokolt felmondási okokat, és elmagyarázza, hogyan kell felmondási záradékokat létrehozni és azonosítani, valamint felmondási nyilatkozatot írni.
Hogyan kell felmondani egy szerződést
Hogy megértsük, hogyan kell felmondani egy szerződést, először a szerződés definíciójával kell foglalkozni. Amint azt korábban már tárgyaltuk, a szerződés definíciója szerint a szerződés olyan feltételek összessége, amelyekben az arra hajlandó felek kapacitással megállapodnak valamiért cserébe. Tartalmaz egy ajánlatot, egy elfogadást és egy ellenszolgáltatást, más néven értékcserét. A szerződés mindkét felet bizonyos kötelezettségek betartására kötelezi egy meghatározott ideig.
Megtörténhetnek azonban olyan körülmények, amelyek érvénytelenítik a szerződés jogszerűségét és megszüntetik a szerződéses kötelezettségeket. A legtöbb szerződés tartalmaz olyan felmondási záradékot, amely részletesen meghatározza ezeket a lehetséges forgatókönyveket. Általában kétféle felmondási záradék létezik: az okból történő felmondás és a kényszerűségből történő felmondás.
Az okból történő felmondás
A legtöbb szerződés tartalmaz egy vagy több olyan forgatókönyvet, amelyben az egyik fél felmondhatja a megállapodást a másik fél tevékenysége vagy tétlensége, illetve szerződésszegése miatt. Szerződésszegésről akkor van szó, ha az egyik vagy mindkét fél nem teljesíti a szerződésben foglalt kötelezettségeket.
Az indoklással történő felmondás záradékok lehetnek nagyon konkrétak vagy homályosak az iparágtól, a rendes teljesítés menetétől és a szerződés jellegétől függően. Ha például egy projekt egy szolgáltatás meghatározott időpontban történő befejezésétől függ, és az egyik fél elmulasztja a teljesítést az adott időpontban, a fél tétlensége kiválthatja a felmondást ezen egyetlen szerződésszegés alapján.
Egyszer előfordulnak kisebb szerződésszegések, amelyek nem változtatják meg lényegesen a megállapodást. A felek módosíthatják a szerződést, vagy akár záradékokat is belefoglalhatnak a kisebb vagy jelentéktelen szerződésszegések figyelembevételére. Ha azonban lényeges szerződésszegések fordulnak elő, az egyik fél követelheti a megállapodás felbontását, valamint a másik fél tétlenségével kapcsolatos pénzbeli kártérítést.
Tegyük fel például, hogy az A vállalat szerződést köt a B vállalattal kis zöld widgetek havi szállításáról az A vállalat szállítóinak. A B vállalat ehelyett nagy piros widgeteket szállít, amelyek az eladók számára használhatatlanok. Ez a cselekmény lényeges szerződésszegésnek minősülne, ha a megállapodás ezt előírja. Az A vállalat felmondhatná a B vállalattal kötött szerződését, és kártérítést követelhetne a megállapodás feltételeinek való meg nem feleléssel kapcsolatban.
Kényelemből történő felmondás
A kényelemből történő felmondás záradék azt írja elő, hogy az egyik vagy mindkét fél felmondhatja a szerződést okkal vagy ok nélkül, kötbér nélkül. A kényszerűségből történő felmondási záradék kiváló módja a kockázat minimalizálásának, különösen olyan iparágakban, ahol a körülmények gyorsan változhatnak, és nincs idő a szerződés módosítására vagy kiegészítésére. Ez egyúttal remek módja a felek által nem befolyásolható események által okozott esetleges károk mérséklésének is.
A kényszerűségből történő felmondásra vonatkozó rendelkezések fontosságának szemléltetéséhez hasznos, ha megnézzük a valós életből vett forgatókönyveket. A 2020 tavaszán kitört koronavírus-járvány pusztítást végzett az iparágakban, különösen az utazás és a vendéglátás területén. Azok a vállalatok, amelyek szerződéseikben rendelkeztek kényszerűségből történő felmondási záradékkal vagy vis maior záradékkal (amely előre nem látható és ellenőrizhetetlen események, például járványok esetén felfüggeszti az egyik vagy mindkét fél szerződés szerinti teljesítési kötelezettségeit), jobb helyzetben voltak. Képzeljük el például, hogy egy vállalat egy jól megírt, kényszerűségből történő felmondási záradékot épített be a szállítóval kötött szerződésébe. Ha a világjárvány megakadályozta volna a szállítót a munkavégzésben, a vállalat felmondhatta volna a szerződést anélkül, hogy fennállt volna a kockázata annak, hogy szerződésszegésért beperelik.”
A Kira Systems 2020 áprilisában közzétett tanulmányában 132, az EDGAR-on benyújtott szerződést gyűjtött össze a legkülönbözőbb kereskedelmi iparágakból. Az AI-alapú rendelkezési modellünk segítségével elemeztük a kényszerűségből történő felmondási záradékok elterjedtségét. Megállapítottuk, hogy a szerződések kevesebb mint fele tartalmazott kényszerűségből történő felmondási záradékot, amely korlátozza a szerződő felek közötti megoldásokat, ha természetes és előre nem látható esemény következik be. A szolgáltatásalapú iparágakban működő vállalatoknak elemezniük kell a jelenlegi szerződéseket a kényszerűségből történő felmondásra vonatkozó rendelkezések tekintetében, és adott esetben be kell építeniük azokat a jövőbeli megállapodásokba.
Mi a teendő, ha egy szerződésből hiányzik a felmondási záradék
Ha egy szerződésből hiányzik a felmondási záradék, a feleknek még mindig vannak életképes lehetőségeik a megállapodás módosítására és a kockázatok csökkentésére. Először is, a felek módosíthatják a meglévő szerződést úgy, hogy az tartalmazzon felmondási záradékot. Természetesen a felmondási záradék – különösen a kényszerűségből történő felmondás – hozzáadásának kérése saját kockázatokat rejt magában. Ha azonban a kérelmező fél konkrét felmondási forgatókönyveket fogalmaz meg, egyértelműen meghatározva azokat a magatartásokat vagy eseményeket, amelyek a szerződés felmondását eredményeznék, a másik fél értékelheti a további egyértelműséget.
A jövőben a feleknek biztosítaniuk kell, hogy a jövőbeli szerződések az iparáguk kockázatainak és az előrelátható körülményeknek megfelelő felmondási záradékokat tartalmazzanak.
A felmondási záradék anatómiája
A világosan meghatározott felmondási rendelkezés kulcsfontosságú, ha egy vállalatnak fel kell mondania egy szerződést, akár okból, akár kényszerűségből. A felmondási záradékok helye iparágspecifikus lehet. Keresse őket a szerződés feltételeinek meghatározása után. Egy jól megírt felmondási záradék segíthet a vállalatnak elkerülni a költséges peres ügyeket, és meghatározhatja a felek közötti határokat. Stratégiai szempontból a felmondási rendelkezések megvédhetik a vállalkozást a feltételek megszegése vagy más események által okozott potenciális katasztrófától.
Míg a bíróságok inkább a vállalatoknak adják meg a megállapodások létrehozásának szabadságát, a felmondási záradékok korlátozásai az általános szerződési jogba ágyazódnak. A bíróságok például elvárják a jóhiszeműség és tisztességes üzletmenet kötelezettségét, ami azt jelenti, hogy mindkét fél vállalja, hogy mindent megtesz a szerződésben foglalt kötelezettségek becsületes teljesítése érdekében. A bíróság súlyos szerződésszegésként értelmezheti a rosszul végrehajtott kényszerűségből történő felmondási záradékot, és kártérítéshez való hozzáférést biztosíthat a károsult fél számára.
Mi történik, ha egy vállalat felmondja a szerződést?
Amikor egy vállalat felmondja a szerződést, gyakran írásban értesíti a másik felet a szerződés felmondásáról szóló értesítés útján. Az alkalmazandó szerződési feltételektől függően előfordulhat, hogy a vállalatnak további dokumentumokat vagy információkat kell benyújtania a felmondással kapcsolatban.
A felmondásnak tartalmaznia kell azokat az eseményeket és jogi érveket, amelyek alátámasztják a vállalat szerződés felmondásának okait. A másik felet tájékoztathatja vagy nem tájékoztathatja arról, hogy milyen következő lépéseket tehet a felmondás után.
A munkáltató például utasításokat adhat annak a munkavállalónak, akinek a szerződése megszűnt, arra vonatkozóan, hogyan iratkozzon fel a munkaviszony megszűnése utáni egészségbiztosításra, és hogyan vehesse fel a munkanélküli segélyt.
Hogyan kell megírni a szerződés megszüntetéséről szóló értesítést
A szerződés megszüntetéséről szóló értesítés a felek azon szándékának hivatalos dokumentációja, hogy felhagynak a szerződés szerinti kötelezettségeik teljesítésével. A felmondási értesítés megfogalmazásakor alaposan tekintse át a szerződést, hogy megbizonyosodjon arról, hogy a felmondó fél követte-e az eredeti megállapodásban felvázolt protokollt.
A kezdés kihívást jelenthet. Online sablonok bőven vannak, de nem biztos, hogy jogilag megalapozottak. A fél használhatja az alábbi általános iránymutatást a felmondás megfogalmazásának megkezdéséhez. (Ezek az iránymutatások nem minősülnek jogi tanácsadásnak. A félnek konzultálnia kell egy engedéllyel rendelkező ügyvéddel, amikor a szerződés felmondásának módját fontolgatja.)
- A levelet író félnek a dokumentum tetején jól láthatóan fel kell tüntetnie elérhetőségét.
- Az első bekezdésnek közvetlen és tömör kijelentéssel kell kezdődnie, amely a szerződés felmondásának szándékát közvetíti.
Például:
Például: “Ezzel a levéllel értesítjük az A vállalatot, hogy a B vállalat azonnali hatállyal felmondja a megállapodásunkat.”
- Hivatkozzunk a szerződés azon feltételeire, amelyek a felmondáshoz vezettek.
Például: “2019. január 12-én az A vállalat nem teljesítette a szerződésben foglalt kötelezettségeit, amikor nem szállította le a zöld widgeteket a megadott szállítási határidőn belül.”
- Mondja ki, hogy a szerződésszegés súlyos volt, és nem módosítható.
Például: “Ez súlyos szerződésszegésnek minősül, ezért a szerződést fel kell bontani.”
- Felsorolja a szerződésszegés miatt keletkezett károkat, és azt, hogy a vállalat hogyan kíván eljárni a kártérítés behajtása érdekében.
Például: “A zöld widgetek leszállításának elmaradása miatt a B vállalat a szállítóinak okozott kár enyhítése érdekében alternatív zöld widgeteket vásárolt a C vállalattól, widgetenként 1,00 dollárral megnövelt áron. A B vállalatnak a késedelem miatt kára keletkezett, és 150 000 dollárnyi megnövekedett költséget szenvedett el. 30 napon belül egy későbbi levelet küldünk, amelyben felvázoljuk, hogyan fogunk eljárni e károk behajtása érdekében.”
Következtetés
A felmondási záradékok segítenek a vállalatoknak megvédeni az érdekeiket, és megfelelő határokat szabni más vállalatokkal és magánszemélyekkel szemben. A szerződések felülvizsgálata és elemzése során a vállalatnak gondosan meg kell vizsgálnia a felmondási rendelkezéseket. Ez jelentheti a különbséget aközött, hogy egy vállalat túléli-e vagy megszünteti a működését az előre nem látható események során.