Les contrats établissent des partenariats transparents et professionnels entre les entreprises et les individus. Cependant, il est vital d’avoir une stratégie de sortie. Les clauses de résiliation sont essentielles pour des contrats solides et exécutoires, mais elles peuvent être délicates. Quelles sont les circonstances qui justifieraient une résiliation raisonnable ? Quelle terminologie les parties doivent-elles connaître pour atténuer les dommages causés par une rupture soudaine ? Cet article examinera les justes causes de résiliation et expliquera comment créer et identifier les clauses de résiliation et rédiger un avis de résiliation de contrat.
Comment résilier un contrat
Pour comprendre comment résilier un contrat, il faut d’abord aborder la définition d’un contrat. Comme nous l’avons couvert précédemment, un contrat est défini comme un ensemble de conditions convenues par des parties consentantes avec capacité en échange de quelque chose. Il contient une offre, une acceptation et une contrepartie, également connue comme un échange de valeur. Un contrat oblige les deux parties à adhérer à certaines obligations pour une durée déterminée.
Cependant, des circonstances pourraient se produire qui annuleraient la légalité du contrat et mettraient fin aux obligations contractuelles. La plupart des contrats contiennent des clauses de résiliation qui exposent en détail ces scénarios possibles. Généralement, il existe deux types de clauses de résiliation : la résiliation pour cause et la résiliation pour convenance.
Résiliation pour cause
La plupart des contrats contiennent un ou plusieurs scénarios dans lesquels une partie peut résilier un accord en raison des actions ou de l’inaction de l’autre partie, ou d’une rupture de contrat. Une rupture de contrat existe lorsqu’une ou les deux parties ne remplissent pas les obligations du contrat.
Les clauses de résiliation pour cause peuvent être très spécifiques ou vagues selon l’industrie, le cours normal de l’exécution et la nature du contrat. Par exemple, si un projet dépend de l’achèvement d’un service à une date précise, et qu’une partie ne s’exécute pas à cette date, l’inaction de la partie pourrait déclencher la résiliation sur la base de cette seule violation.
Occasionnellement, des violations mineures se produiront qui ne modifient pas matériellement l’accord. Les parties peuvent modifier le contrat, ou même inclure des clauses pour tenir compte des violations mineures ou insignifiantes. Cependant, lorsque des violations matérielles se produisent, une partie peut demander la résiliation de l’accord ainsi que des dommages monétaires liés à l’inaction de l’autre partie.
Par exemple, imaginez que l’entreprise A signe un contrat avec l’entreprise B pour la livraison de petits widgets verts chaque mois aux fournisseurs de l’entreprise A. Au lieu de cela, la société B livre de gros gadgets rouges, qui sont inutilisables pour les vendeurs. Cette action constituerait une violation substantielle du contrat, si le contrat le prévoit. La société A pourrait résilier son contrat avec la société B et demander des dommages et intérêts relatifs à la non-conformité aux termes de leur accord.
Résiliation pour convenance
Une clause de résiliation pour convenance dicte qu’une ou les deux parties peuvent résilier le contrat avec ou sans motif, et sans pénalité. Une clause de résiliation pour convenance est un excellent moyen de minimiser les risques, en particulier dans les industries où les circonstances peuvent changer rapidement sans que l’on ait le temps de modifier ou d’amender un contrat. C’est également un excellent moyen d’atténuer les dommages potentiels causés par des événements indépendants de la volonté des parties.
Pour illustrer l’importance des clauses de résiliation pour convenance, il est utile d’examiner des scénarios réels. La pandémie de coronavirus au printemps 2020 a fait des ravages dans les industries, plus particulièrement dans le secteur des voyages et de l’hôtellerie. Les entreprises qui avaient inclus dans leurs contrats des clauses de résiliation pour convenance ou des clauses de force majeure (qui suspendent les obligations d’exécution d’une ou des deux parties en vertu d’un contrat en cas d’événements imprévus et incontrôlables, tels que des pandémies) étaient en meilleure posture. Par exemple, imaginons qu’une entreprise ait inclus une clause de résiliation pour convenance bien rédigée dans un contrat avec un fournisseur. Si la pandémie empêchait le vendeur de travailler, l’entreprise pourrait résilier le contrat sans risquer d’être poursuivie pour rupture de contrat.
Dans une étude publiée en avril 2020, Kira Systems a recueilli 132 accords déposés sur EDGAR provenant d’une grande variété d’industries commerciales. Nous avons analysé la prévalence des clauses de résiliation pour convenance grâce à notre modèle de disposition basé sur l’IA. Nous avons constaté que moins de la moitié des contrats contenaient des clauses de résiliation pour convenance, limitant les solutions entre les parties contractantes lorsqu’un événement naturel et imprévu se produit. Les entreprises du secteur des services devraient analyser les contrats actuels pour y trouver des clauses de résiliation pour convenance et les inclure dans les futurs accords, le cas échéant.
Que faire si un contrat est dépourvu de clause de résiliation
Si un contrat est dépourvu de clause de résiliation, les parties ont encore des options viables pour modifier l’accord et atténuer les risques. Premièrement, les parties pourraient modifier un contrat existant pour y inclure une clause de résiliation. Bien entendu, demander l’ajout d’une clause de résiliation, en particulier une résiliation pour convenance, comporte ses propres risques. Cependant, si la partie requérante expose des scénarios spécifiques de résiliation, définissant clairement les comportements ou les événements qui entraîneraient la résiliation du contrat, l’autre partie peut apprécier cette clarté supplémentaire.
A l’avenir, les parties devraient s’assurer que les futurs contrats contiennent des clauses de résiliation conformes aux risques et aux circonstances prévisibles de leur secteur.
L’anatomie d’une clause de résiliation
Une clause de résiliation clairement définie est essentielle lorsqu’une entreprise doit résilier un contrat, que ce soit pour cause ou pour convenance. L’emplacement des clauses de résiliation peut être spécifique au secteur. Recherchez-les après la définition des termes et conditions d’un accord. Une clause de résiliation bien rédigée peut aider une entreprise à éviter des litiges coûteux et à définir les limites entre les parties. D’un point de vue stratégique, les clauses de résiliation peuvent protéger une entreprise d’une catastrophe potentielle causée par une violation des conditions ou d’autres événements.
Bien que les tribunaux préfèrent donner aux entreprises la liberté de créer des accords, les limitations des clauses de résiliation sont intégrées dans le droit général des contrats. Par exemple, les tribunaux s’attendent à un engagement de bonne foi et d’équité, ce qui signifie que les deux parties acceptent de faire de leur mieux pour remplir honnêtement les obligations du contrat. Un tribunal peut interpréter une clause de résiliation pour convenance mal exécutée comme une violation majeure et permettre l’accès à une indemnisation par la partie lésée.
Que se passe-t-il lorsqu’une entreprise résilie un contrat ?
Lorsqu’une entreprise résilie un contrat, elle fournit souvent un avis écrit à l’autre partie par le biais d’un avis de résiliation de contrat. En fonction des conditions contractuelles applicables, l’entreprise peut être amenée à fournir des documents ou des informations supplémentaires relatifs à la résiliation.
L’avis doit exposer les événements et le raisonnement juridique soutenant les raisons de l’entreprise pour résilier le contrat. Il peut ou non fournir à l’autre partie les prochaines étapes qu’elle peut entreprendre après la résiliation.
Par exemple, un employeur peut fournir à un employé dont le contrat a été résilié des instructions sur la façon de s’inscrire à l’assurance maladie post-emploi et de percevoir les allocations de chômage.
Comment rédiger un avis de résiliation de contrat
Un avis de résiliation de contrat est une documentation formelle de l’intention d’une partie de cesser l’accomplissement de ses devoirs en vertu de l’accord. Lors de la rédaction d’un avis de résiliation, examinez attentivement le contrat pour vous assurer que la partie qui résilie le contrat a suivi le protocole décrit dans l’accord original.
Commencer peut être un défi. Les modèles en ligne abondent, mais ils peuvent ne pas être juridiquement solides. Une partie peut utiliser la ligne directrice générale ci-dessous pour commencer à rédiger un avis de résiliation. (Ces lignes directrices ne constituent pas un avis juridique. Une partie devrait consulter un avocat agréé lorsqu’elle envisage la façon de résilier un contrat.)
- La partie qui rédige la lettre devrait avoir ses coordonnées facilement visibles en haut du document.
- Le premier paragraphe devrait commencer par une déclaration directe et concise relayant l’intention de résilier le contrat.
Par exemple : « Cette lettre a pour but d’informer la société A que la société B met fin à notre accord avec effet immédiat. »
- Référer aux termes du contrat qui ont conduit à la résiliation.
Par exemple : « Le 12 janvier 2019, l’entreprise A n’a pas rempli les obligations du contrat lorsqu’elle n’a pas livré les widgets verts dans le délai de livraison spécifié. »
- Précisez que la violation était majeure et ne peut être amendée.
Par exemple : « Ceci constitue une violation majeure, et par conséquent le contrat doit être résilié. »
- Lister les dommages subis en raison de la violation et comment l’entreprise entend procéder pour percevoir une compensation.
Par exemple : « En raison de la non-livraison des widgets verts, l’entreprise B, afin d’atténuer les dommages causés à ses fournisseurs, a acheté des widgets verts alternatifs à l’entreprise C, à un coût accru de 1,00 $ par widget. L’entreprise B a subi des dommages liés au retard et a dû supporter des coûts supplémentaires de 150 000 $. Nous enverrons une lettre subséquente dans 30 jours décrivant comment nous procéderons pour percevoir ces dommages. »
Conclusion
Les clauses de résiliation aident les entreprises à protéger leurs intérêts et à établir des limites appropriées avec d’autres entreprises et individus. Lors de la révision et de l’analyse des contrats, une entreprise doit examiner attentivement les clauses de résiliation. Cela peut faire la différence entre une entreprise qui survit ou qui ferme ses activités lors d’événements imprévus.