Los contratos establecen asociaciones transparentes y profesionales entre empresas y personas. Sin embargo, es vital tener una estrategia de salida. Las cláusulas de rescisión son fundamentales para que los contratos sean sólidos y ejecutables, pero pueden ser complicadas. ¿Qué circunstancias justifican una rescisión razonable? ¿Qué terminología deben conocer las partes para mitigar los daños causados por una ruptura repentina? Este artículo examinará las causas justas de rescisión y explicará cómo crear e identificar las cláusulas de rescisión y redactar una notificación de rescisión de contrato.
Cómo rescindir un contrato
Para entender cómo rescindir un contrato, es necesario abordar primero la definición de contrato. Como ya hemos tratado anteriormente, un contrato se define como un conjunto de términos acordados por partes dispuestas con capacidad a cambio de algo. Contiene una oferta, una aceptación y una contraprestación, también conocida como intercambio de valor. Un contrato obliga a ambas partes a cumplir ciertas obligaciones durante un tiempo determinado.
Sin embargo, pueden darse circunstancias que anulen la legalidad del contrato y pongan fin a las obligaciones contractuales. La mayoría de los contratos contienen cláusulas de rescisión que detallan estos posibles escenarios. En general, existen dos tipos de cláusulas de rescisión: la rescisión por causa y la rescisión por conveniencia.
La rescisión por causa
La mayoría de los contratos contienen uno o más escenarios en los que una parte puede rescindir un acuerdo debido a las acciones u omisiones de la otra parte, o a un incumplimiento del contrato. Existe un incumplimiento de contrato cuando una o ambas partes no cumplen con las obligaciones del contrato.
Las cláusulas de terminación por causa pueden ser muy específicas o vagas dependiendo de la industria, el curso ordinario de la ejecución y la naturaleza del contrato. Por ejemplo, si un proyecto depende de la finalización de un servicio en una fecha determinada y una de las partes no cumple en esa fecha, la inacción de la parte podría desencadenar la rescisión basada en ese único incumplimiento.
Ocasionalmente, se producen incumplimientos menores que no alteran sustancialmente el acuerdo. Las partes pueden modificar el contrato, o incluso incluir cláusulas para tener en cuenta los incumplimientos menores o insignificantes. Sin embargo, cuando se producen incumplimientos materiales, una parte puede solicitar la rescisión del acuerdo, así como daños y perjuicios monetarios relacionados con la inacción de la otra parte.
Por ejemplo, imagine que la empresa A firma un contrato con la empresa B para la entrega de pequeños widgets verdes cada mes a los proveedores de la empresa A. La empresa B, en cambio, entrega widgets rojos grandes, que son inutilizables para los vendedores. Esta acción constituiría un incumplimiento material del contrato, si está previsto en el acuerdo. La empresa A podría rescindir su contrato con la empresa B y solicitar una indemnización por daños y perjuicios en relación con el incumplimiento de los términos de su acuerdo.
Rescisión por conveniencia
Una cláusula de rescisión por conveniencia dicta que una o ambas partes pueden rescindir el contrato con o sin causa, y sin penalización. Una cláusula de rescisión por conveniencia es una forma excelente de minimizar el riesgo, especialmente en sectores en los que las circunstancias pueden cambiar rápidamente sin tiempo para alterar o modificar un contrato. También es una buena manera de mitigar los posibles daños causados por acontecimientos ajenos al control de las partes.
Para ilustrar la importancia de las cláusulas de rescisión por conveniencia, es útil observar escenarios de la vida real. La pandemia de coronavirus de la primavera de 2020 causó estragos en los sectores, sobre todo en el de los viajes y la hostelería. Las empresas que incluyeron en sus contratos cláusulas de rescisión por conveniencia o de fuerza mayor (que suspenden las obligaciones de cumplimiento de una o ambas partes en virtud de un contrato en caso de acontecimientos imprevistos e incontrolables, como las pandemias) estaban en mejor situación. Por ejemplo, imaginemos que una empresa ha incluido una cláusula de rescisión por conveniencia bien redactada en un contrato con un proveedor. Si la pandemia impidiera al proveedor realizar el trabajo, la empresa podría rescindir el contrato sin el riesgo de ser demandada por incumplimiento de contrato.
En un estudio publicado en abril de 2020, Kira Systems recopiló 132 acuerdos archivados en EDGAR de una amplia variedad de industrias comerciales. Analizamos la prevalencia de las cláusulas de terminación por conveniencia a través de nuestro modelo de provisión basado en IA. Descubrimos que menos de la mitad de los contratos contenían cláusulas de rescisión por conveniencia, lo que limita las soluciones entre las partes contratantes cuando se produce un acontecimiento natural e imprevisto. Las empresas de los sectores basados en los servicios deberían analizar los contratos actuales en busca de cláusulas de rescisión por conveniencia e incluirlas en futuros acuerdos, si procede.
Qué hacer si un contrato carece de cláusula de rescisión
Si un contrato carece de cláusula de rescisión, las partes siguen teniendo opciones viables para cambiar el acuerdo y mitigar el riesgo. En primer lugar, las partes pueden modificar un contrato existente para incluir una cláusula de rescisión. Por supuesto, solicitar la adición de una cláusula de rescisión, especialmente una rescisión por conveniencia, plantea sus propios riesgos. Sin embargo, si la parte solicitante establece escenarios específicos para la terminación, definiendo claramente los comportamientos o eventos que darían lugar a la terminación del contrato, la otra parte puede apreciar la claridad adicional.
De cara al futuro, las partes deben asegurarse de que los futuros contratos contengan cláusulas de terminación en línea con los riesgos de su industria y las circunstancias previsibles.
La anatomía de una cláusula de terminación
Una disposición de terminación claramente definida es clave cuando una empresa necesita terminar un contrato, ya sea por causa o por conveniencia. La ubicación de las cláusulas de rescisión puede ser específica del sector. Búsquelas después de la definición de los términos y condiciones de un acuerdo. Una cláusula de rescisión bien redactada puede ayudar a una empresa a evitar costosos litigios y a definir los límites entre las partes. Estratégicamente, las cláusulas de rescisión pueden proteger a una empresa de una posible catástrofe causada por el incumplimiento de los términos u otros acontecimientos.
Aunque los tribunales prefieren dar a las empresas la libertad de crear acuerdos, las limitaciones en las cláusulas de rescisión están integradas en el derecho contractual general. Por ejemplo, los tribunales esperan un pacto de buena fe y trato justo, lo que significa que ambas partes se comprometen a hacer todo lo posible para cumplir honestamente las obligaciones del contrato. Un tribunal puede interpretar una cláusula de rescisión por conveniencia mal ejecutada como un incumplimiento grave y dar acceso a una indemnización a la parte perjudicada.
¿Qué ocurre cuando una empresa rescinde un contrato?
Cuando una empresa rescinde un contrato, suele notificarlo por escrito a la otra parte mediante una notificación de rescisión de contrato. Dependiendo de las condiciones contractuales aplicables, la empresa puede tener que proporcionar documentación o información adicional relacionada con la rescisión.
La notificación debe exponer los hechos y el razonamiento legal que sustenta las razones de la empresa para rescindir el contrato. Puede o no proporcionar a la otra parte los siguientes pasos que puede dar tras la rescisión.
Por ejemplo, un empleador puede proporcionar a un empleado cuyo contrato se ha rescindido instrucciones sobre cómo inscribirse en el seguro médico posterior al empleo y cobrar las prestaciones por desempleo.
Cómo redactar un aviso de rescisión de contrato
Un aviso de rescisión de contrato es una documentación formal de la intención de una parte de dejar de cumplir sus obligaciones en virtud del acuerdo. Al redactar un aviso de rescisión, revise el contrato a fondo para asegurarse de que la parte que rescinde el contrato ha seguido el protocolo establecido en el acuerdo original.
Empezar puede ser un reto. Abundan las plantillas en línea, pero pueden no ser jurídicamente sólidas. Una parte puede utilizar las siguientes directrices generales para empezar a redactar una notificación de rescisión. (Estas directrices no constituyen un asesoramiento jurídico. Una parte debe consultar a un abogado con licencia cuando considere cómo rescindir un contrato.)
- La parte que escribe la carta debe tener su información de contacto fácilmente visible en la parte superior del documento.
- El primer párrafo debe comenzar con una declaración directa y concisa que transmita la intención de rescindir el contrato.
Por ejemplo: «Esta carta es para notificar a la empresa A que la empresa B rescindirá nuestro acuerdo con efecto inmediato.»
- Refiérase a los términos del contrato que dieron lugar a la rescisión.
Por ejemplo: «El 12 de enero de 2019, la empresa A no cumplió con los deberes del contrato al no entregar los widgets verdes dentro del plazo de entrega especificado.»
- Especifique que el incumplimiento fue mayor y no puede ser enmendado.
Por ejemplo: «Esto constituye un incumplimiento grave y, por lo tanto, el contrato será rescindido.»
- Especificar los daños y perjuicios ocasionados por el incumplimiento y la forma en que la empresa piensa proceder para cobrar la indemnización.
Por ejemplo: «Debido a la falta de entrega de widgets verdes, la empresa B, con el fin de mitigar los daños a sus proveedores compró widgets verdes alternativos a la empresa C, a un coste mayor de 1 dólar por widget. La empresa B sufrió daños y perjuicios por el retraso y sufrió un aumento de costes de 150.000 dólares. Enviaremos una carta posterior dentro de 30 días indicando cómo procederemos para cobrar estos daños».
Conclusión
Las cláusulas de rescisión ayudan a las empresas a proteger sus intereses y a establecer los límites adecuados con otras empresas y personas. Al revisar y analizar los contratos, una empresa debe examinar cuidadosamente las cláusulas de rescisión. Pueden significar la diferencia entre que una empresa sobreviva o cierre sus operaciones durante acontecimientos imprevistos.