Contractele stabilesc parteneriate transparente și profesionale între companii și persoane fizice. Cu toate acestea, este vital să aveți o strategie de ieșire. Clauzele de reziliere sunt esențiale pentru contracte solide și executorii, dar acestea pot fi dificile. Ce circumstanțe ar justifica o reziliere rezonabilă? Ce terminologie ar trebui să cunoască părțile pentru a atenua daunele cauzate de o despărțire bruscă? Acest articol va examina cauzele juste de reziliere și va explica cum să creați și să identificați clauzele de reziliere și să redactați o notificare de reziliere a contractului.
Cum să reziliați un contract
Pentru a înțelege cum să reziliați un contract, este necesar mai întâi să abordați definiția unui contract. Așa cum am abordat anterior, un contract este definit ca fiind un set de termeni conveniți de către părțile interesate, cu capacitate, în schimbul a ceva. Acesta conține o ofertă, o acceptare și o contraprestație, cunoscută și sub numele de schimb de valori. Un contract obligă ambele părți să adere la anumite obligații pentru o perioadă de timp determinată.
Cu toate acestea, pot apărea circumstanțe care să anuleze legalitatea contractului și să pună capăt obligațiilor contractuale. Majoritatea contractelor conțin clauze de reziliere care prezintă în detaliu aceste scenarii posibile. În general, există două tipuri de clauze de reziliere: rezilierea pentru motive întemeiate și rezilierea de conveniență.
Rezilierea pentru motive întemeiate
Majoritatea contractelor conțin unul sau mai multe scenarii în care o parte poate rezilia un acord din cauza acțiunilor sau inacțiunii celeilalte părți, sau a unei încălcări a contractului. O încălcare a contractului există atunci când una sau ambele părți nu își îndeplinesc obligațiile contractuale.
Clauzele de reziliere pentru motive întemeiate pot fi extrem de specifice sau vagi, în funcție de sectorul de activitate, de cursul obișnuit al executării și de natura contractului. De exemplu, dacă un proiect depinde de finalizarea unui serviciu la o anumită dată, iar o parte nu reușește să execute la acea dată, inacțiunea părții ar putea declanșa rezilierea pe baza acelei singure încălcări.
Ocazional, vor apărea încălcări minore care nu modifică în mod substanțial contractul. Părțile pot modifica contractul sau chiar pot include clauze pentru a ține cont de încălcări minore sau nesemnificative. Cu toate acestea, atunci când au loc încălcări materiale, o parte poate solicita rezilierea acordului, precum și despăgubiri bănești legate de inacțiunea celeilalte părți.
De exemplu, imaginați-vă că societatea A semnează un contract cu societatea B pentru livrarea de mici widgeturi verzi în fiecare lună către furnizorii societății A. Compania B livrează în schimb widget-uri roșii mari, care sunt inutilizabile pentru vânzători. Această acțiune ar constitui o încălcare materială a contractului, dacă aceasta este prevăzută în contract. Compania A ar putea rezilia contractul cu compania B și ar putea solicita daune-interese legate de neconformitatea cu termenii acordului.
Rezilierea pentru conveniență
O clauză de reziliere pentru conveniență dictează că una sau ambele părți pot rezilia contractul cu sau fără motiv și fără penalități. O clauză de reziliere de conveniență este o modalitate excelentă de a minimiza riscurile, în special în industriile în care circumstanțele se pot schimba rapid, fără a avea timp să modifice sau să schimbe un contract. Este, de asemenea, o modalitate excelentă de a atenua daunele potențiale cauzate de evenimente aflate în afara controlului părților.
Pentru a ilustra importanța clauzelor de reziliere de conveniență, este util să ne uităm la scenarii din viața reală. Pandemia de coronavirus din primăvara anului 2020 a făcut ravagii în industrii, mai ales în domeniul călătoriilor și al ospitalității. Companiile care au avut clauze de reziliere de conveniență sau clauze de forță majoră (care suspendă obligațiile de executare ale uneia sau ale ambelor părți în temeiul unui contract în cazul unor evenimente neprevăzute și incontrolabile, cum ar fi pandemiile) în contractele lor au fost într-o situație mai bună. De exemplu, imaginați-vă că o companie a inclus o clauză de reziliere de conveniență bine redactată într-un contract cu un furnizor. Dacă pandemia ar fi împiedicat furnizorul să facă treabă, compania ar fi putut rezilia contractul fără riscul de a fi dată în judecată pentru încălcarea contractului.
Într-un studiu publicat în aprilie 2020, Kira Systems a colectat 132 de acorduri depuse pe EDGAR dintr-o mare varietate de industrii comerciale. Am analizat prevalența clauzelor de reziliere pentru conveniență prin intermediul modelului nostru de prevedere bazat pe AI. Am constatat că mai puțin de jumătate dintre contracte conțineau clauze de reziliere de conveniență, limitând soluțiile între părțile contractante atunci când apare un eveniment natural și neprevăzut. Companiile din industriile bazate pe servicii ar trebui să analizeze contractele actuale pentru a vedea dacă există clauze de reziliere de conveniență și să le includă în viitoarele acorduri, dacă este cazul.
Ce trebuie făcut dacă un contract nu conține o clauză de reziliere
Dacă un contract nu conține o clauză de reziliere, părțile au în continuare opțiuni viabile pentru a modifica acordul și a reduce riscurile. În primul rând, părțile ar putea modifica un contract existent pentru a include o clauză de reziliere. Desigur, solicitarea adăugării unei clauze de reziliere, în special o reziliere de conveniență, prezintă propriile sale riscuri. Cu toate acestea, dacă partea solicitantă prezintă scenarii specifice de reziliere, definind în mod clar comportamentele sau evenimentele care ar duce la rezilierea contractului, cealaltă parte ar putea aprecia claritatea suplimentară.
Mergând mai departe, părțile ar trebui să se asigure că viitoarele contracte conțin clauze de reziliere în conformitate cu riscurile și circumstanțele previzibile din industria lor.
Anatomia unei clauze de reziliere
O clauză de reziliere clar definită este esențială atunci când o companie trebuie să rezilieze un contract, fie din motive întemeiate, fie de conveniență. Amplasarea clauzelor de reziliere poate fi specifică industriei. Căutați-le după definirea termenilor și condițiilor unui acord. O clauză de reziliere bine redactată poate ajuta o companie să evite litigii costisitoare și să definească limitele dintre părți. Din punct de vedere strategic, clauzele de reziliere pot proteja o afacere de o potențială catastrofă cauzată de o încălcare a termenilor sau de alte evenimente.
În timp ce instanțele preferă să ofere companiilor libertatea de a crea acorduri, limitările din clauzele de reziliere sunt încorporate în dreptul general al contractelor. De exemplu, instanțele se așteaptă la un angajament de bună-credință și corectitudine, ceea ce înseamnă că ambele părți sunt de acord să facă tot ce le stă în putință pentru a-și îndeplini cu onestitate obligațiile din contract. O instanță poate interpreta o clauză de reziliere de conveniență prost executată ca pe o încălcare majoră și poate oferi acces la despăgubiri de către partea vătămată.
Ce se întâmplă atunci când o companie reziliază un contract?
Când o companie reziliază un contract, aceasta oferă adesea o notificare scrisă celeilalte părți prin intermediul unei notificări de reziliere a contractului. În funcție de clauzele contractuale aplicabile, este posibil ca societatea să fie nevoită să furnizeze documente sau informații suplimentare referitoare la reziliere.
Înștiințarea ar trebui să prezinte evenimentele și raționamentele juridice care susțin motivele pentru care societatea a reziliat contractul. Poate sau nu să furnizeze celeilalte părți următoarele măsuri pe care le pot lua după reziliere.
De exemplu, un angajator poate oferi unui angajat al cărui contract a fost reziliat instrucțiuni privind modul în care să se înscrie la asigurarea de sănătate post-angajare și să încaseze indemnizația de șomaj.
Cum se redactează o notificare de reziliere a contractului
O notificare de reziliere a contractului este o documentație formală a intenției unei părți de a înceta îndeplinirea obligațiilor sale în temeiul acordului. Atunci când redactați o notificare de reziliere, revizuiți contractul cu atenție pentru a vă asigura că partea care reziliază contractul a respectat protocolul descris în cadrul acordului original.
Începerea poate fi o provocare. Modelele online abundă, dar este posibil ca acestea să nu fie solide din punct de vedere juridic. O parte poate folosi ghidul general de mai jos pentru a începe să redacteze o notificare de reziliere. (Aceste orientări nu constituie consultanță juridică. O parte ar trebui să consulte un avocat licențiat atunci când se gândește cum să rezilieze un contract.)
- Partea care redactează scrisoarea ar trebui să aibă informațiile sale de contact ușor vizibile în partea de sus a documentului.
- Primul paragraf ar trebui să înceapă cu o declarație directă și concisă care să transmită intenția de reziliere a contractului.
De exemplu:
De exemplu: „Această scrisoare are rolul de a notifica Compania A că Compania B va rezilia contractul nostru cu efect imediat.”
- Referiți-vă la termenii din contract care au dus la reziliere.
De exemplu:
De exemplu:
- Cealaltă parte a contractului este o scrisoare de reziliere: „La 12 ianuarie 2019, compania A nu și-a îndeplinit obligațiile din contract atunci când nu a reușit să livreze widgeturile verzi în termenul de livrare specificat.”
- Specificați că încălcarea a fost majoră și nu poate fi amendată.
De exemplu:
Chiar dacă este vorba de o încălcare a contractului: „Aceasta constituie o încălcare majoră și, prin urmare, contractul va fi reziliat.”
- Enumerați toate daunele suferite din cauza încălcării și modul în care întreprinderea intenționează să procedeze pentru a colecta despăgubiri.
De exemplu: „Nu este o încălcare majoră: „Din cauza nelivrării widget-urilor verzi, compania B, pentru a atenua daunele aduse furnizorilor săi, a achiziționat widget-uri verzi alternative de la compania C, la un cost majorat de 1,00 USD pe widget. Compania B a suferit daune din cauza întârzierii și a suportat costuri suplimentare de 150.000 de dolari. Vom trimite o scrisoare ulterioară în 30 de zile în care vom prezenta modul în care vom proceda pentru a colecta aceste daune.”
Concluzie
Clauzele de reziliere ajută companiile să își protejeze interesele și să stabilească limite adecvate cu alte companii și persoane. Atunci când revizuiește și analizează contractele, o companie ar trebui să examineze cu atenție clauzele de reziliere. Acestea pot însemna diferența dintre supraviețuirea sau închiderea operațiunilor unei companii în timpul unor evenimente neprevăzute.
.