Sopimuksilla luodaan läpinäkyviä ja ammattimaisia kumppanuuksia yritysten ja yksilöiden välille. On kuitenkin elintärkeää, että on olemassa irtautumisstrategia. Irtisanomislausekkeet ovat ratkaisevan tärkeitä järkeville ja täytäntöönpanokelpoisille sopimuksille, mutta ne voivat olla hankalia. Mitkä olosuhteet oikeuttavat kohtuulliseen irtisanomiseen? Millaista terminologiaa osapuolten olisi noudatettava, jotta ne voisivat lieventää äkillisestä erosta aiheutuvia vahinkoja? Tässä artikkelissa tarkastellaan perusteltuja irtisanomisperusteita ja selitetään, miten irtisanomislausekkeita luodaan ja tunnistetaan ja miten kirjoitetaan irtisanomisilmoitus.
Miten sopimus irtisanotaan
Ymmärtääksemme, miten sopimus irtisanotaan, on ensin käsiteltävä sopimuksen määritelmää. Kuten olemme aiemmin käsitelleet, sopimus määritellään joukoksi ehtoja, joista halukkaat ja kykenevät osapuolet ovat sopineet vastineeksi jostakin. Se sisältää tarjouksen, hyväksynnän ja vastikkeen, joka tunnetaan myös arvonvaihtona. Sopimus sitoo molemmat osapuolet noudattamaan tiettyjä velvoitteita tietyn ajanjakson ajan.
Voi kuitenkin ilmetä olosuhteita, jotka mitätöivät sopimuksen laillisuuden ja lopettavat sopimusvelvoitteet. Useimmissa sopimuksissa on irtisanomislausekkeita, joissa esitetään nämä mahdolliset tilanteet yksityiskohtaisesti. Yleensä on olemassa kahdenlaisia irtisanomislausekkeita: irtisanominen perustellusta syystä ja irtisanominen mukavuussyistä.
Syyperusteinen irtisanominen
Useimmissa sopimuksissa on yksi tai useampia skenaarioita, joissa osapuoli voi irtisanoa sopimuksen toisen osapuolen toimien tai toimimattomuuden tai sopimusrikkomuksen vuoksi. Sopimusrikkomuksesta on kyse silloin, kun toinen tai molemmat osapuolet eivät täytä sopimusvelvoitteita.
Turvallista irtisanomista koskevat lausekkeet voivat olla hyvin täsmällisiä tai epämääräisiä riippuen toimialasta, tavanomaisesta suoritustavasta ja sopimuksen luonteesta. Jos esimerkiksi hanke on riippuvainen palvelun valmistumisesta tiettynä ajankohtana, ja osapuoli ei suorita suoritusta kyseisenä ajankohtana, osapuolen toimimattomuus voi laukaista irtisanomisen tämän yksittäisen rikkomuksen perusteella.
Tällöin esiintyy vähäisiä rikkomisia, jotka eivät olennaisesti muuta sopimusta.
Tällöin esiintyy vähäisiä rikkomisia, jotka eivät olennaisesti muuta sopimusta. Osapuolet voivat muuttaa sopimusta tai jopa sisällyttää siihen lausekkeita pienten tai merkityksettömien rikkomusten huomioon ottamiseksi. Kun kuitenkin tapahtuu olennaisia rikkomisia, osapuoli voi vaatia sopimuksen irtisanomista sekä rahallisia vahingonkorvauksia, jotka liittyvät toisen osapuolen toimimattomuuteen.
Kuvitellaan esimerkiksi, että yritys A tekee sopimuksen yritys B:n kanssa pienten vihreiden widgettien toimittamisesta kuukausittain yritys A:n myyjille. Yritys B toimittaa sen sijaan suuria punaisia widgettejä, jotka ovat myyjille käyttökelvottomia. Tämä toiminta olisi olennainen sopimusrikkomus, jos sopimuksessa niin määrätään. Yritys A voisi irtisanoa sopimuksensa Yritys B:n kanssa ja vaatia vahingonkorvausta, joka liittyy sopimusehtojen noudattamatta jättämiseen.
Turvallista irtisanomista
Turvallista irtisanomista koskeva lauseke määrää, että jompikumpi tai kumpikin osapuolista voi irtisanoa sopimuksen päättymään syystä tai ilman syytä ja ilman seuraamuksia. Sopivuusperusteinen irtisanomislauseke on erinomainen tapa minimoida riski erityisesti toimialoilla, joilla olosuhteet voivat muuttua nopeasti, eikä sopimusta ehditä muuttaa tai täydentää. Se on myös loistava tapa lieventää mahdollisia vahinkoja, jotka johtuvat osapuolten vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevista tapahtumista.
Tarkoituksenmukaisen irtisanomisen tärkeyden havainnollistamiseksi on hyödyllistä tarkastella tosielämän skenaarioita. Keväällä 2020 puhjennut coronavirus-pandemia aiheutti tuhoa toimialoilla, erityisesti matkailu- ja ravintola-alalla. Yritykset, joilla oli sopimuksissaan mukavuussyistä irtisanomislausekkeita tai ylivoimaista estettä koskevia lausekkeita (joilla keskeytetään toisen tai molempien osapuolten sopimusvelvoitteet ennakoimattomien ja hallitsemattomien tapahtumien, kuten pandemioiden, varalta), olivat paremmassa kunnossa. Kuvitellaan esimerkiksi, että yritys olisi sisällyttänyt myyjän kanssa tekemäänsä sopimukseen hyvin kirjoitetun irtisanomislausekkeen. Jos pandemia estäisi myyjää tekemästä töitä, yritys voisi irtisanoa sopimuksen ilman riskiä joutua syytteeseen sopimusrikkomuksesta.
Huhtikuussa 2020 julkaistussa tutkimuksessa Kira Systems keräsi 132 EDGAR-tietokantaan jätettyä sopimusta useilta eri kaupallisilta toimialoilta. Analysoimme irtisanomislausekkeiden yleisyyttä tekoälyyn perustuvan sopimusmääräysmallimme avulla. Havaitsimme, että alle puolet sopimuksista sisälsi mukavuusperusteisia irtisanomislausekkeita, jotka rajoittavat sopijapuolten välisiä ratkaisuja luonnollisen ja odottamattoman tapahtuman sattuessa. Palvelualoilla toimivien yritysten tulisi analysoida nykyiset sopimukset mukavuussyistä irtisanomisehtojen varalta ja sisällyttää ne tarvittaessa tuleviin sopimuksiin.
Mitä tehdä, jos sopimuksesta puuttuu irtisanomisehto
Jos sopimuksesta puuttuu irtisanomisehto, osapuolilla on silti toteuttamiskelpoisia vaihtoehtoja sopimuksen muuttamiseksi ja riskien pienentämiseksi. Ensinnäkin osapuolet voivat muuttaa olemassa olevaa sopimusta siten, että siihen sisällytetään irtisanomislauseke. Irtisanomislausekkeen, erityisesti mukavuussyistä tapahtuvan irtisanomisen, pyytämiseen liittyy tietysti omat riskinsä. Jos irtisanomista pyytävä osapuoli kuitenkin esittää erityisiä irtisanomisskenaarioita ja määrittelee selkeästi käyttäytymisen tai tapahtumat, jotka johtaisivat sopimuksen irtisanomiseen, toinen osapuoli saattaa arvostaa lisäselvyyttä.
Jatkossa osapuolten olisi varmistettava, että tuleviin sopimuksiin sisällytetään irtisanomislausekkeet, jotka ovat sopusoinnussa niiden toimialan riskien ja ennakoitavissa olevien olosuhteiden kanssa.
Irtisanomislausekkeen anatomia
Selkeästi määritetty irtisanomislausekkeen muotoilu on ratkaisevassa asemassa tilanteessa, jossa yritys joutuu irtisanomaan sopimuksen, joko syystä tai mukavuudesta. Irtisanomislausekkeiden sijainti voi olla toimialakohtainen. Etsi niitä sopimusehtojen määrittelyn jälkeen. Hyvin kirjoitettu irtisanomislauseke voi auttaa yritystä välttämään kalliit oikeudenkäynnit ja määrittelemään osapuolten väliset rajat. Strategisesti tarkasteltuna irtisanomislausekkeet voivat suojata yritystä mahdolliselta katastrofilta, joka aiheutuu ehtojen rikkomisesta tai muista tapahtumista.
Vaikka tuomioistuimet antavat yrityksille mieluummin vapauden laatia sopimuksia, irtisanomislausekkeiden rajoitukset on sisällytetty yleiseen sopimusoikeuteen. Tuomioistuimet odottavat esimerkiksi vilpittömän mielen ja hyvän tavan mukaista toimintaa koskevaa sopimusta (covenant of good faith and fair dealings), mikä tarkoittaa, että molemmat osapuolet sitoutuvat tekemään parhaansa täyttääkseen rehellisesti sopimuksen mukaiset velvoitteet. Tuomioistuin voi tulkita huonosti toteutetun irtisanomislausekkeen törkeäksi sopimusrikkomukseksi ja antaa vahinkoa kärsineelle osapuolelle mahdollisuuden saada korvausta.
Mitä tapahtuu, kun yritys irtisanoo sopimuksen?
Kun yritys irtisanoo sopimuksen, se usein ilmoittaa siitä kirjallisesti toiselle sopijapuolelle irtisanomisilmoituksella. Sovellettavista sopimusehdoista riippuen yrityksen voi olla tarpeen toimittaa irtisanomiseen liittyviä lisäasiakirjoja tai -tietoja.
Ilmoituksessa olisi esitettävä tapahtumat ja oikeudelliset perustelut, jotka tukevat yrityksen syitä sopimuksen irtisanomiseen. Siinä voidaan antaa tai olla antamatta toiselle osapuolelle seuraavat toimet, joihin se voi ryhtyä irtisanomisen jälkeen.
Työnantaja voi esimerkiksi antaa työntekijälle, jonka työsopimus on irtisanottu, ohjeet siitä, miten hän voi ilmoittautua työsuhteen päättymisen jälkeiseen sairausvakuutukseen ja miten hän voi hakea työttömyyskorvauksia.
Miten kirjoitetaan sopimuksen irtisanomisilmoitus
Sopimuksen irtisanomisilmoitus on muodollinen dokumentaatio, jossa osoitetaan, että sopimuspuoli lopettaa sopimuksen mukaisten velvollisuuksiensa täyttämisen. Kun laadit irtisanomisilmoitusta, tarkista sopimus perusteellisesti varmistaaksesi, että irtisanova osapuoli on noudattanut alkuperäisessä sopimuksessa esitettyä protokollaa.
Aloittaminen voi olla haastavaa. Verkkomalleja on runsaasti, mutta ne eivät välttämättä ole oikeudellisesti luotettavia. Osapuoli voi käyttää alla olevaa yleistä ohjetta aloittaakseen irtisanomisilmoituksen laatimisen. (Nämä ohjeet eivät ole oikeudellista neuvontaa. Osapuolen tulisi kääntyä laillistetun asianajajan puoleen harkitessaan, miten irtisanoa sopimus.)
- Kirjeen kirjoittavan osapuolen yhteystietojen tulisi olla helposti nähtävillä asiakirjan yläreunassa.
- Ensimmäisen kappaleen tulisi alkaa suoralla ja ytimekkäällä lausumalla, jossa kerrotaan aikomus irtisanoa sopimus.
Esimerkiksi: ”Tämän kirjeen tarkoituksena on ilmoittaa yritykselle A, että yritys B irtisanoo sopimuksemme välittömästi.”
- Viittaus irtisanomiseen johtaneisiin sopimusehtoihin.
Esimerkiksi: ”Tammikuun 12. päivänä 2019 yritys A ei täyttänyt sopimusvelvoitteita, kun se ei toimittanut vihreitä vekottimia määritellyssä toimitusajassa.”
- Merkitse, että sopimusrikkomus oli merkittävä eikä sitä voida muuttaa.
Esimerkiksi: ”Kyseessä on merkittävä sopimusrikkomus, minkä vuoksi sopimus on purettava.”
- Luettele mahdolliset vahingot, jotka ovat aiheutuneet sopimusrikkomuksesta, ja miten yritys aikoo menetellä vahingonkorvauksen perimiseksi.
Esimerkiksi: ”Vihreiden vekottimien toimittamatta jättämisen vuoksi yritys B, lieventääkseen myyjilleen aiheutuneita vahinkoja, osti vaihtoehtoisia vihreitä vekottimia yritys C:ltä korotetuin 1,00 dollarin kustannuksin vekottimelta. Yritys B:lle aiheutui viivästyksestä vahinkoa ja sen kustannukset kasvoivat 150 000 dollarilla. Lähetämme 30 päivän kuluessa seuraavan kirjeen, jossa hahmotellaan, miten aiomme menetellä näiden vahingonkorvausten perimiseksi.”
Johtopäätökset
Ertisanomislausekkeet auttavat yrityksiä suojaamaan etujaan ja asettamaan asianmukaiset rajat muiden yritysten ja yksityishenkilöiden kanssa. Kun yritys tarkastelee ja analysoi sopimuksia, sen tulisi tutkia huolellisesti irtisanomislausekkeet. Se voi merkitä eroa sen välillä, selviääkö yritys hengissä vai lopettaako se toimintansa ennakoimattomien tapahtumien aikana.