I takt med att marknaderna i varje enskild stat fortsätter att växa, försöker stora aktörer utanför cannabisindustrin att ta sig in på marknaden. Och de som redan har ett avtryck i sektorn är redo att bli större.
Tidigare den här månaden inledde en storsäljande affär säsongen för fusioner och förvärv av cannabis för 2021, när irländska Jazz Pharmaceuticals ingick en affär på 7,2 miljarder dollar för att förvärva brittiska GW Pharmaceuticals, tillverkare av det av Food and Drug Administration godkända Epidiolex. Det var det största handslaget hittills för cannabisindustrin, och det kan bara vara början på vad som komma skall på en global marknad som fortfarande är i sin linda.
På Fox Rothschild, en Philadelphia-baserad advokatbyrå med en nationell cannabisgrupp, berättade partner Melissa Sanders och biträdande jurist Jared Schwass för kunderna att det finns mycket mer utrymme för företag att expandera i en varning som de släppte den 1 februari.
Sanders ger råd till företagskunder i ett brett spektrum av affärsfrågor, med särskild inriktning på sammanslagningar och förvärv, privata placeringar av värdepapper, finansieringstransaktioner och program för ägarbyte. Schwass är advokat på företagsavdelningen och medlem av byråns Cannabis Law Practice Group. Han ger råd till företag som kommer in på och är verksamma på den legaliserade cannabismarknaden när det gäller regelefterlevnad, riskminimering och affärstransaktioner.
”I slutet av 2020 såg vi en uppgång i fusions- och förvärvsaktivitet när branschen skakade av sig en viss pandemirelaterad instabilitet, och vi förväntar oss att den trenden kommer att öka betydligt under 2021”, säger de i varningen.
”Trots rikligt med pengar som är tillgängliga för de stora multi-state operators (MSOs) har de flesta cannabisföretag fortfarande relativt begränsade möjligheter att anskaffa kapital på grund av branschens federala olaglighet”, sade de. ”Detta kan dock snart förändras i och med att demokraterna nu kontrollerar båda husen i kongressen och Vita huset.”
När cannabis avklassificeras säger Sanders och Schwass att de förväntar sig ett inflöde av kontanter till sektorn, då tidigare motvilliga investerare och institutioner går in på marknaden utan rädsla för federala repercussioner.
Här delar Sanders och Schwass med sig av mer om M&A-aktivitetstrender, förväntningar och indikatorer, och hur MSO:s och mindre företag kan positionera sig för eventuella tillväxtmöjligheter.
Tony Lange: Vad stod ut mest om hur M&A-aktiviteterna formades i 2020 års cannabisindustri?
.jpg)
Melissa Sanders: Jag tror att vi såg att en hel del nödlidande tillgångar blev uppköpta. Och även utanför de nödlidande tillgångarna fanns det en del bra affärer att göra. När vi nu går in i 2021 fortsätter detta. Men jag tror att med förändringen i senaten och legaliseringen potentiellt i förgrunden, kommer ytterligare kapital in och vi kommer att se mer M&A överlag.
Jared Schwass: När COVID-19 först slog igenom var det en slags dvala i aktiviteten. När sedan medicinska förnödenheter och nödlidande tillgångar blev tillgängliga var det då som serieförvärvarna köpte upp. Sedan såg vi mot slutet ett par fusioner som var stora nyheter. Det känns som om mer av det kommer att hända under 2021.
TL: Hur mycket skulle cannabislagstiftning på federal nivå påverka M&A-verksamheten?
MS: Den federala lagstiftningen har en viss tyngd. Jag vill inte överdriva det, för vi måste vänta och se, men jag tror att det kommer att föra in en del potentiella pengar av folk som fortfarande var lite tveksamma till att kanske ge sig in i branschen och i huvudsak anskaffa kapital eller sätta in kapital i andra företag. De faktiska operatörerna har redan satsat på cannabis. Så för dem har mycket av det varit beroende av var kapitalet finns.
JS: Förutom det ökade kapitalet som vi kan se, tror jag att vi, i och med att Controlled Substances Act har fått en ny klassificering, kommer att få se stora aktörer utanför cannabisindustrin börja titta på att försöka ta sig in i branschen.
TL: Oavsett kongressens sammansättning, vilka är dina förväntningar för resten av 2021?
MS: Oavsett vad som händer på federal nivå tror jag att M&A-verksamheten kommer att vara på uppgång. Det finns fortfarande många bra affärer att göra där ute. Jag tror också att folk förväntar sig och hoppas på en ekonomisk vändning. Affärerna kommer alltså att fortsätta att ske och fortsätta att växa.
Jag tror att vi befinner oss i en lite annorlunda situation än vad vi gjorde förra gången det var denna enorma mängd M&A-aktivitet i den meningen att företagen är mer mogna. De ser de saker som kanske gick fel eller som inte var idealiska i tidigare affärer. Så även om ökningen kommer att leda till ökad konkurrens för förvärvare tror jag inte att det kommer att vara samma sak som 2019, då folk verkligen bortsåg från några riktiga skönhetsfläckar i företag bara för att fortsätta växa och komma in där. Nu tittar folk verkligen på verksamhetens grunder och ser till att de har företagsböckerna och sådana saker.
-Melissa Sanders, Fox Rothschild partner
JS: För att lägga till det, oavsett vad som händer i kongressen och senaten, tror jag att M&A-aktiviteten fortfarande kommer att fortsätta. Vi kommer att se en betydande aktivitet på det området, och det kommer att ske en hel del konsolidering under de kommande åren.
TL: Tror du att småskaliga cannabisföretag är en utdöende ras?
MS: Personligen tror jag inte det, för det finns en marknad för dessa oberoende företag och oberoende varumärken. Den marknaden kommer att finnas kvar inom cannabis och andra branscher. Jag tror att det kommer att bli mycket svårare för dem att överleva och konkurrera, men jag tror inte att det är en utdöende ras.
Vi ser fortfarande många små engångsförvärv. Många av dem växer faktiskt, men de är inte nödvändigtvis ute efter att bli en stor MSO, även om en del av dem gör det.
.jpg)
JS: Jag tror inte att den är döende. Jag tror att det är svårt, särskilt de små jordbrukarna uppe i norra Kalifornien har det svårt. Men jag tror att kampen leder till uthållighet. Det finns något att säga om dessa små gårdar och dessa små slags hantverksmärken att det fortfarande finns en marknad för dem, och det kommer att fortsätta att finnas en marknad för dem.
TL: Hur kan några av de småskaliga cannabisföretagen göra sig attraktiva för försäljning, om det är den vägen de vill gå?
MS: Om de vill göra sig attraktiva är det viktigaste att få ordning på allting, se till att de har register eller beskrivningar, beroende på hur gammalt företaget är; det fanns en tid då företagen inte höll bra register. Om de inte har dem så har de dem inte, men det är bra att få ordning på det som de har, titta på var det finns luckor i den mån de går att åtgärda och arbeta med dem, och även att få ordning på allt pappersarbete för att se till att de spårar saker och ting. När en köpare kommer in kommer de att vilja göra en hel del due diligence på den affärsmässiga och juridiska sidan. Det är därför viktigt att kunna presentera detta material snabbt.
JS: Jag håller med. Det är mycket viktigt med en ren bokföring så att det inte finns några frågor om ägande eller skatter eller något liknande. Och generellt sett är ett bra kassaflöde, inga stora skulder i bokföringen, den typen av saker är också viktiga.
TL: Hur kan MSO:s hålla sig på topp på den konkurrensutsatta M&A-marknaden så att de kan dra nytta av de möjligheter som uppstår?
MS: Det är en bra fråga. Det handlar till stor del om att hålla sig uppdaterad om vilka alla operatörer som finns i de områden som är strategiskt intressanta för dig. Jag tror att MSO:s kommer att förvärva strategiskt i år, och att se till att de förstår vilka aktörerna är på varje marknad, och om dessa aktörer kan vara öppna för försäljning, kan hjälpa dem att närma sig rätt personer vid rätt tidpunkt.
JS: Att veta vem man ska förvärva, vilka licenser, var, vilka delstater som öppnas upp och att göra sin egen marknadsundersökning är värdefullt för att se till att om man vill gå in på en marknad i en annan delstat, att det kommer att fungera för ens verksamhet. Att göra sin egen due diligence och forskning på marknaden är viktigt för att kunna dra nytta av dessa möjligheter.
TL: Vad får företag att bestämma sig för om en fusion är rätt för dem eller om det är bättre att göra ett förvärv?
MS: Samma affär kan verkligen, i de flesta fall, struktureras som en fusion eller ett förvärv beroende på vissa juridiska och skattemässiga aspekter. Jag tror att vi ser många av de större affärerna som fusioner, till stor del för att det kommer att vara aktier mot aktier och inte mycket kontanter. Många aktieaffärer är mer koncentrationsinriktade och många kontantaffärer kan vara strukturerade som förvärv, men det är inte 100 procent över hela linjen. Och de mindre engångsaffärerna är nästan alltid strukturerade som förvärv och inte fusioner.
JS: Generellt sett är de större affärerna mer av en fusion, när två större företag går samman, medan när du har ett större företag som bara vill utöka sin marknad inom ett visst område, som bara köper ett litet företag här och där, är det uppenbart att de kommer att vara förvärv.
TL: Vilka delstater eller regioner förutspår du att de kommer att vara grogrund för M&A-verksamhet i USA?
MS: Jag tror att de delstater som nyligen har legaliserat vuxenanvändning, särskilt de delstater som tidigare hade medicinska program, ofta kommer att ha förfaranden för att omvandla sina företag, och dessa delstater kommer förmodligen att se M&A-verksamhet.
JS: Kalifornien har ett gäng oberoende operatörer, och jag tror att marknaden är rätt för konsolidering om företagen kan hitta synergier inom sig själva. Oavsett vad som händer i kongressen tror jag att vi kommer att se fortsatt M&A-aktivitet bara för att marknaden, branschen i sig, är i sin linda och folk växer. Men om den federala regeringen bestämmer sig för att avklassificera eller legalisera cannabis i år tror jag att vi kommer att se en betydande uppgång i den aktiviteten.
Redaktörens anmärkning: Den här intervjun har redigerats för stil, längd och tydlighet.