Vad är en bestämmelse om utspädningsskydd?
Anti-utspädningsbestämmelser är klausuler som byggs in i konvertibla preferensaktier och vissa optioner för att skydda investerare från att deras investering eventuellt förlorar i värde. När nya emissioner av en aktie kommer ut på marknaden till ett billigare pris än det pris som tidigare investerare betalat för samma aktie kan utspädning av eget kapital ske. Bestämmelser om utspädningsskydd kallas också för utspädningsklausuler, teckningsrättigheter, teckningsprivilegier eller företrädesrätt.
Förståelse av bestämmelser om utspädningsskydd
Der fungerar som en buffert för att skydda investerare mot att deras aktieinnehavsposter blir utspädda eller mindre värdefulla. Detta kan ske när den procentuella andelen av en ägares andel i ett företag minskar på grund av en ökning av det totala antalet utestående aktier. Det totala antalet utestående aktier kan öka på grund av att nya aktier emitteras i samband med en omgång aktiefinansiering. Utspädning kan också inträffa när innehavare av aktieoptioner, t.ex. företagets anställda, eller innehavare av andra optionsbara värdepapper utnyttjar sina optioner.
När antalet utestående aktier ökar äger varje befintlig aktieägare en mindre, eller utspädd, procentandel av företaget, vilket gör att varje aktie blir mindre värdefull.
Under vissa omständigheter får företaget tillräckligt med kontanter i utbyte mot aktierna för att ökningen av aktiernas värde ska uppväga effekterna av utspädningen, men ofta är detta inte fallet.
Anti-utspädningsbestämmelser i praktiken
Utspädning kan vara särskilt besvärande för preferensaktieägare i riskkapitalaffärer, vars aktieinnehav kan utspädas när senare emissioner av samma aktie kommer ut på marknaden till ett billigare pris. Bestämmelser mot utspädning kan motverka detta genom att justera omvandlingspriset mellan konvertibla värdepapper, t.ex. företagsobligationer eller preferensaktier, och stamaktier. På detta sätt kan klausuler mot utspädning hålla en investerares ursprungliga ägarandel intakt.
Utspädning i praktiken
- Som ett enkelt exempel på utspädning kan man anta att en investerare äger 200 000 aktier i ett företag som har 1 000 000 utestående aktier. Priset per aktie är 5 dollar, vilket innebär att investeraren har en andel på 1 000 000 dollar i ett företag som värderas till 5 000 000 dollar. Investeraren äger 20 % av företaget.
- Nästan antar vi att företaget går in i en ny finansieringsrunda och emitterar ytterligare 1 000 000 aktier, vilket innebär att det totala antalet utestående aktier uppgår till 2 000 000. Vid samma pris på 5 dollar per aktie äger investeraren nu en andel på 1 000 000 dollar i ett företag på 10 000 000 dollar. Omedelbart har investerarens ägande spätts ut till 10 %.
Typer av bestämmelser om utspädning
De två vanligaste typerna av klausuler om utspädning kallas ”full ratchet” och ”weighted average”.
Med en bestämmelse om full ratchet justeras omvandlingspriset för de existerande preferensaktierna nedåt till det pris som de nya aktierna emitteras till i senare omgångar. Mycket enkelt uttryckt, om det ursprungliga konverteringspriset var 5 dollar och om konverteringspriset i en senare omgång är 2,50 dollar, skulle investerarens ursprungliga konverteringspris justeras till 2,50 dollar.
Den viktade genomsnittsbestämmelsen använder följande formel för att fastställa nya konverteringspriser:
- C2 = C1 x (A + B) / (A + C)
Varvid:
- C2 = nytt konverteringspris
- C1 = gammalt konverteringspris
- A = antal utestående aktier före en nyemission
- B = total ersättning som företaget erhåller för nyemissionen
- C = antal nya aktier som emitteras
Nyckelresultat
- Anti-utspädningsbestämmelser är klausuler som byggs in i konvertibla preferensaktier för att skydda investerare från att deras investering eventuellt förlorar i värde.
- Utspädning kan inträffa när den procentuella andelen av en ägares andel i ett företag minskar på grund av en ökning av det totala antalet utestående aktier.
- Bestämmelser mot utspädning kallas också för antidilutionsklausuler, teckningsrättigheter, teckningsprivilegier eller företrädesrätt.
.