Naarmate de markten per staat blijven groeien, zoeken grote spelers buiten de cannabisindustrie naar een manier om binnen te komen. En degenen die al een voetafdruk in de sector hebben, staan op het punt om groter te gaan.
Eerder deze maand gaf een blockbuster-deal het startschot voor het fusie- en overnameseizoen voor cannabis in 2021, toen het in Ierland gevestigde Jazz Pharmaceuticals een deal van $ 7,2 miljard sloot voor de overname van het in het Verenigd Koninkrijk gevestigde GW Pharmaceuticals, de fabrikant van het door de Food and Drug Administration goedgekeurde Epidiolex. Het was de grootste handdruk tot nu toe voor de cannabisindustrie, en het zou wel eens het begin kunnen zijn van wat er nog komen gaat op een wereldmarkt die nog in de kinderschoenen staat.
Bij Fox Rothschild, een advocatenkantoor in Philadelphia met een nationale cannabispraktijkgroep, vertelden Partner Melissa Sanders en Associate Jared Schwass klanten dat er nog veel meer ruimte is voor bedrijven om uit te breiden in een waarschuwing die ze 1 februari publiceerden.
Sanders adviseert zakelijke klanten over een breed scala aan zakelijke aangelegenheden, met een bijzondere nadruk op fusies en overnames, onderhandse plaatsingen van effecten, financieringstransacties en programma’s voor eigendomsoverdracht. Schwass is advocaat op de afdeling ondernemingsrecht en lid van de praktijkgroep cannabisrecht van het kantoor. Hij adviseert bedrijven die toetreden tot en actief zijn in de gelegaliseerde cannabismarkt over naleving van de regelgeving, risicobeperking en zakelijke transacties.
“Eind 2020 zagen we een opleving in fusie- en overnameactiviteit omdat de industrie wat pandemie-gerelateerde instabiliteit van zich afschudde, en we verwachten dat die trend in 2021 aanzienlijk zal toenemen”, zeiden ze in de waarschuwing.
“Ondanks overvloedig geld beschikbaar voor de grote multi-state operators (MSO’s), hebben de meeste cannabisbedrijven nog steeds relatief beperkte mogelijkheden om kapitaal aan te trekken als gevolg van de federale illegaliteit van de industrie,” zeiden ze. “Dat kan echter binnenkort veranderen nu de democraten beide huizen van het Congres en het Witte Huis controleren.”
Wanneer cannabis wordt gedescheduled, verwachten Sanders en Schwass volgens hen een toevloed van geld in de sector, aangezien voorheen terughoudende investeerders en instellingen de markt betreden zonder bang te hoeven zijn voor federale repercussies.
Hier delen Sanders en Schwass meer over M&A-activiteitstrends, -voorspellingen en -indicatoren, en hoe zowel MSO’s als kleinere bedrijven zich kunnen positioneren voor mogelijke groeikansen.
Tony Lange: Wat viel het meest op over hoe M&A-activiteiten vorm kregen in de cannabisindustrie van 2020?
.jpg)
Melissa Sanders: Ik denk dat we veel van de noodlijdende activa opgepikt zagen worden. En zelfs buiten de noodlijdende activa waren er een aantal goede deals te vinden. Nu we naar 2021 gaan, gaat dat door. Maar ik denk dat met de verandering in de Senaat en de mogelijke legalisering op de voorgrond, er extra kapitaal binnenkomt en we over het algemeen meer M&A zullen zien.
Jared Schwass: Toen COVID-19 voor het eerst uitbrak, was er een zekere stilte in de activiteit. Toen de medische benodigdheden en noodlijdende activa beschikbaar kwamen, kochten de seriële overnemers op. En toen zagen we, tegen het einde, een paar fusies die groot nieuws waren. Ik heb het gevoel dat er in 2021 meer van dat soort fusies zullen plaatsvinden.
TL: In hoeverre zou cannabiswetgeving op federaal niveau de M&A-activiteit beïnvloeden?
MS: Federale wetgeving heeft enig gewicht. Ik wil het niet overdrijven, want we moeten afwachten, maar ik denk wel dat het wat potentieel geld zal binnenbrengen van mensen die nog een beetje aarzelden om misschien in de business te stappen en in wezen kapitaal te vergaren of in andere bedrijven te steken. De feitelijke exploitanten, zij hebben al ingezet op cannabis. Voor hen hangt het dus voor een groot deel af van waar het kapitaal zich bevindt.
JS: Naast het toegenomen kapitaal dat we kunnen zien, denk ik dat we met de descheduling van de Controlled Substances Act zullen zien dat grote spelers van buiten de cannabisindustrie zullen gaan kijken of ze in de industrie willen instappen.
TL: Wat zijn, ongeacht de samenstelling van het Congres, uw verwachtingen voor de rest van 2021?
MS: Ongeacht wat er op federaal niveau gebeurt, denk ik dat de M&A-activiteit weer zal toenemen. Er zijn nog steeds een heleboel goede deals te krijgen. Ik denk ook dat mensen anticiperen op en hopen op een economische ommekeer. Er zullen dus nog steeds deals worden gesloten en deze zullen blijven groeien.
Ik denk wel dat we ons in een iets andere positie bevinden dan de vorige keer toen er zoveel M&A-activiteit was, in die zin dat bedrijven volwassener zijn. Ze zien de dingen die misschien verkeerd gingen of niet ideaal waren in vroegere deals. Dus hoewel de toename voor meer concurrentie voor overnemers zal zorgen, denk ik niet dat het hetzelfde zal zijn als in 2019, toen mensen echt een aantal echte onvolkomenheden in bedrijven over het hoofd zagen om gewoon te blijven groeien en daar binnen te komen. Nu kijken mensen echt naar de fundamenten van het bedrijf en zorgen ze ervoor dat ze de bedrijfsboeken hebben en dat soort dingen.
-Melissa Sanders, Fox Rothschild-partner
JS: Om daar aan toe te voegen, ongeacht wat er in het Congres en de Senaat gebeurt, denk ik dat de M&A-activiteit nog steeds zal doorgaan. We zullen een aanzienlijke activiteit op dat gebied zien, en er zal de komende jaren veel consolidatie plaatsvinden.
TL: Denkt u dat kleinschalige cannabisbedrijven een uitstervend ras zijn?
MS: Persoonlijk denk ik van niet, want er is een markt voor deze onafhankelijke bedrijven en onafhankelijke merken. Die markt zal blijven bestaan in cannabis en andere industrieën. Ik denk wel dat het voor hen een stuk moeilijker zal worden om te overleven en te concurreren, maar ik denk niet dat het een uitstervend ras is.
We zien nog steeds veel kleine, eenmalige overnames. Veel van hen groeien, maar willen niet per se een grote MSO worden, hoewel sommige dat wel doen.
.jpg)
JS: Ik denk niet dat het op sterven na dood is. Ik denk dat het moeilijk is, vooral de kleine boeren in Noord-Californië hebben het moeilijk. Maar ik denk dat door strijd doorzettingsvermogen ontstaat. Er valt iets te zeggen over deze kleine boerderijen en deze kleine ambachtelijke merken dat er nog steeds een markt voor is, en dat zal ook zo blijven.
TL: Hoe kunnen sommige kleinschalige cannabisbedrijven zichzelf aantrekkelijk maken voor de verkoop, als dat de weg is die ze willen bewandelen?
MS: Als ze zichzelf aantrekkelijk willen maken, is het belangrijkste om alles op orde te krijgen, ervoor te zorgen dat ze dossiers of beschrijvingen hebben, afhankelijk van hoe oud het bedrijf is; er is een tijd geweest dat bedrijven geen goede dossiers bijhielden. Als ze die niet hebben, hebben ze die niet, maar alles wat ze wel hebben op orde krijgen, kijken waar er gaten zijn, voor zover die te repareren zijn, om daaraan te werken, en ook gewoon al hun papierwerk op orde krijgen om er zeker van te zijn dat ze dingen bijhouden, zal helpen. Als een overnemer komt, zullen ze veel onderzoek willen doen naar de zakelijke en juridische kant. Het is dus belangrijk dat ze die informatie snel kunnen overleggen.
JS: Daar ben ik het mee eens. Zuivere boeken zijn erg belangrijk, zodat er geen vragen zijn over eigendom of belastingen of iets dergelijks. En, over het algemeen, een goede cashflow, niet veel schulden in de boeken, dat soort dingen is ook belangrijk.
TL: Hoe kunnen MSO’s de concurrentie op de M&A-markt het hoofd blijven bieden, zodat ze kunnen profiteren van kansen die zich voordoen?
MS: Dat is een goede vraag. Het komt er vooral op neer dat je op de hoogte moet blijven van alle exploitanten in de gebieden die voor jou strategisch gezien zinvol zijn. Ik denk dat MSO’s dit jaar strategisch zullen acquireren, en door ervoor te zorgen dat ze begrijpen wie de spelers op elke markt zijn en of deze spelers mogelijk openstaan voor verkoop, kunnen ze de juiste mensen op het juiste moment benaderen.
JS: Weten wie je moet acquireren, welke licenties, waar, welke staten opengaan en je eigen marktonderzoek doen, is waardevol om ervoor te zorgen dat als je een markt in een andere staat wilt betreden, dat dit dan ook voor je bedrijf gaat werken. Het doen van je eigen due diligence en onderzoek op de markt is essentieel om te kunnen profiteren van deze mogelijkheden.
TL: Wat brengt bedrijven ertoe om te beslissen of een fusie voor hen de juiste keuze is of dat ze beter af zijn met een overname?
MS: Dezelfde deal kan in de meeste gevallen worden gestructureerd als een fusie of een overname, afhankelijk van bepaalde juridische en fiscale aspecten. Ik denk dat we veel van de grotere deals als fusies zien, voor een groot deel omdat het om aandelen-voor-aandelen gaat en niet om veel contant geld. Veel van de aandelen deals zijn meer fusie-georiënteerd en veel van de cash deals kunnen worden gestructureerd als overnames, maar dat is niet 100% over de hele linie. En zeker de kleinere eenmalige deals zijn bijna altijd gestructureerd als overnames en niet als fusies.
JS: Over het algemeen zijn de grotere deals meer een fusie, wanneer twee grotere bedrijven samenkomen, terwijl wanneer je een groter bedrijf hebt dat gewoon zijn markt op een specifiek gebied wil uitbreiden, gewoon hier en daar een klein bedrijfje wil kopen, dat duidelijk overnames zullen zijn.
TL: Welke staten of regio’s zijn volgens u broeinesten van M&A-activiteit in de VS?
MS: Ik denk dat staten die onlangs de legalisering van adult-use hebben goedgekeurd, vooral staten die voorheen medische programma’s hadden, vaak procedures zullen hebben om hun bedrijven om te vormen, en die staten zullen waarschijnlijk M&A-activiteit zien.
JS: Californië telt een groot aantal onafhankelijke exploitanten, en ik denk dat de markt rijp is voor consolidatie als de bedrijven onderling synergieën kunnen vinden. Ongeacht wat er in het Congres gebeurt, denk ik dat we M&A-activiteit zullen blijven zien, gewoon omdat de markt, de bedrijfstak zelf, nog in de kinderschoenen staat en de mensen groeien. Maar als de federale regering besluit om cannabis dit jaar te legaliseren of niet langer op de lijst te plaatsen, denk ik dat we een aanzienlijke toename van die activiteit zullen zien.
Opmerking van de redacteur: Dit interview is geredigeerd omwille van stijl, lengte en duidelijkheid.