Aangezien een contract een juridisch bindende overeenkomst is, wordt er in het normale scenario van uitgegaan dat wanneer u een contract sluit met een andere persoon of onderneming, u en de andere partij beiden geacht worden de voorwaarden van het contract na te leven. Maar het is mogelijk dat een anders geldig contract in de ogen van de wet niet afdwingbaar is, en in dit artikel worden enkele veel voorkomende situaties besproken waarin dat het geval kan zijn.
Gebrek aan bekwaamheid
Van beide (of alle) partijen bij een contract wordt verwacht dat zij in staat zijn om precies te begrijpen wat het is waarmee zij instemmen. Als blijkt dat een van de partijen niet over dit redeneringsvermogen beschikte, kan het contract jegens die persoon niet-afdwingbaar worden geacht. De kwestie van de handelingsbekwaamheid doet zich meestal voor wanneer een van de partijen bij de overeenkomst te jong is of niet over de geestelijke middelen beschikt om de overeenkomst en de gevolgen ervan volledig te begrijpen. Het algemene idee hier is om te voorkomen dat een gewetenloze persoon misbruik maakt van iemand die niet in staat is om een weloverwogen beslissing te nemen. Voor meer informatie, zie Nolo’s artikel Who Lacks the Capacity to Contract?
Duress
Duress, of dwang, zal een contract ongeldig maken wanneer iemand werd bedreigd om de overeenkomst te maken. In een vaak aangehaald geval van dwang stemde een verlader (bedrijf A) ermee in een bepaalde hoeveelheid materiaal van bedrijf B te vervoeren, dat zou worden gebruikt in een groot ontwikkelingsproject. Nadat het project van onderneming B was gestart en het schip van onderneming A onderweg was met de materialen, weigerde onderneming A de reis te voltooien tenzij onderneming B ermee instemde een hogere prijs te betalen. Onderneming B werd gedwongen de verhoogde prijs te betalen omdat er geen andere manier was om aan het materiaal te komen, en het niet voltooien van de klus zou leiden tot onhoudbare verliezen. De rechtbank oordeelde uiteindelijk dat deze overeenkomst om de prijs te verhogen niet afdwingbaar was, omdat zij onder dwang tot stand was gekomen. Een ander veel voorkomend voorbeeld van dwang is chantage.
Onbehoorlijke beïnvloeding
Als persoon B persoon A dwingt een overeenkomst aan te gaan door gebruik te maken van een speciale of bijzonder overtuigende relatie die persoon B had met persoon A, kan het resulterende contract niet-afdwingbaar worden geacht op grond van ongeoorloofde beïnvloeding. In het algemeen zou persoon A, om ongepaste beïnvloeding te bewijzen, moeten aantonen dat persoon B buitensporige druk op persoon A heeft uitgeoefend tijdens het onderhandelingsproces, en dat persoon A om welke reden dan ook overgevoelig was voor de druktactieken — of dat persoon B een vertrouwensrelatie heeft uitgebuit om druk uit te oefenen op persoon A.
Vervalsing
Als er tijdens het onderhandelingsproces sprake is geweest van fraude of een onjuiste voorstelling van zaken, zal een eventueel daaruit voortvloeiend contract waarschijnlijk niet afdwingbaar worden geacht. Het idee hier is eerlijke onderhandelingen en transacties te goeder trouw aan te moedigen. Van een onjuiste voorstelling van zaken is meestal sprake wanneer een partij iets verkeerds zegt (een potentiële koper vertellen dat een huis termietenvrij is terwijl dat niet zo is) of op een andere manier een stand van zaken verbergt of onjuist voorstelt (bewijzen van structurele schade aan de fundering van een huis verbergen met verf of een bepaalde plaatsing van meubels verbergen).
Nononthulling
Nonthulling is in wezen een onjuiste voorstelling van zaken door stilzwijgen — wanneer iemand verzuimt een belangrijk feit over de deal bekend te maken. Rechtbanken kijken naar verschillende aspecten om te beslissen of een partij de plicht had om de informatie bekend te maken, maar rechtbanken zullen ook overwegen of de andere partij gemakkelijk toegang had kunnen of moeten hebben tot dezelfde informatie. Er zij op gewezen dat partijen alleen verplicht zijn materiële feiten bekend te maken. Maar als partij A partij B specifiek vraagt naar een feit (materieel of niet-materieel), dan heeft partij B de plicht om de waarheid te onthullen.
Wanneer bij contractgeschillen sprake is van frauduleuze handelingen zoals een onjuiste voorstelling van zaken of niet-openbaarmaking, en een van de partijen bij de overeenkomst als gevolg daarvan al financiële verliezen heeft geleden, kan een rechtszaak wegens contractbreuk over de kwestie worden aangespannen. Meer informatie vindt u in Nolo’s artikel Contractbreuk: Materiële schending.
Onverdwingbaarheid
Onverdwingbaarheid betekent dat een bepaling in het contract of iets dat inherent is aan of over de overeenkomst zo schokkend oneerlijk was dat het contract gewoon niet kan worden toegestaan te blijven zoals het is. Het idee is ook hier om eerlijkheid te verzekeren, dus een rechter zal overwegen:
- of een van de partijen een zeer ongelijke onderhandelingspositie heeft
- of een van de partijen moeite had om de voorwaarden van de overeenkomst te begrijpen (als gevolg van taal- of alfabetiseringsproblemen, bijvoorbeeld), of
- of de voorwaarden zelf oneerlijk waren (zoals torenhoge arbitragekosten; lees meer in Nolo’s artikel Arbitrageclausules in Contracten).
Als een rechter een contract onredelijk vindt, heeft hij andere opties dan de overeenkomst helemaal nietig te verklaren. Hij kan er bijvoorbeeld voor kiezen om de gewetensvolle delen van het contract te handhaven en de onredelijke bepaling of clausule te herschrijven.
Overheidsbeleid
Contracten kunnen niet-afdwingbaar worden geacht op grond van de openbare orde, niet alleen om een van de betrokken partijen te beschermen, maar ook omdat datgene wat het contract vertegenwoordigt, schade zou kunnen toebrengen aan de samenleving als geheel. Een rechter zal bijvoorbeeld nooit een contract afdwingen waarin iets wordt gepromoot wat al in strijd is met de staats- of federale wetgeving (een contract voor de verkoop van illegale marihuana kan nooit worden afgedwongen) of een overeenkomst die de “publieke gevoeligheden” aantast (contracten waarin een vorm van seksuele immoraliteit voorkomt, bijvoorbeeld). Andere voorbeelden van contracten (of contractclausules) die in strijd zijn met de openbare orde en daarom niet afdwingbaar zijn, zijn onder meer:
- een werkgever die een werknemer dwingt een contract te tekenen dat werknemers verbiedt zich aan te sluiten bij een vakbond
- een werkgever die een werknemer dwingt een contract te tekenen dat medisch verlof verbiedt
- een verhuurder die een huurder dwingt een contract te tekenen dat medisch noodzakelijke gezelschapsdieren zoals geleidehonden verbiedt, en
- contracten voor de voogdij over kinderen zijn in Californië ongeldig als hun voorwaarden niet in overeenstemming zijn met het beste belang van het kind.
vergissing
Soms is een contract niet afdwingbaar vanwege opzettelijke kwade trouw van één partij, maar vanwege een vergissing van één partij (een “eenzijdige vergissing” genoemd) of van beide partijen (een “wederzijdse vergissing” genoemd). In beide gevallen moet de vergissing betrekking hebben op iets belangrijks in verband met het contract, en het moet een wezenlijk (significant) effect hebben gehad op de uitwisseling of het onderhandelingsproces.
Onmogelijkheid
In sommige gevallen wordt een contract onuitvoerbaar geacht omdat het onmogelijk of onpraktisch zou zijn om de voorwaarden uit te voeren — te moeilijk of te duur, bijvoorbeeld. Om onmogelijkheid te claimen, zou u moeten aantonen dat:
- u de uitvoering van het contract niet kunt voltooien vanwege een onverwachte gebeurtenis die niet uw schuld is
- het contract het risico van de onverwachte gebeurtenis niet iets maakte dat u op u moest nemen, en
- de uitvoering van het contract nu veel moeilijker of duurder zal zijn.
Als bedrijf A bijvoorbeeld 20 vaten meel aan bedrijf B verkoopt en een natuurramp de hele meelvoorraad van bedrijf A wegvaagt voordat de verkoop kan worden voltooid, kan bedrijf A het contract onuitvoerbaar laten verklaren op grond van onmogelijkheid.