Anti-verwateringsbepaling

Wat is een anti-verwateringsbepaling?

Antiverwateringsbepalingen zijn clausules die zijn ingebouwd in converteerbare preferente aandelen en sommige opties om beleggers te beschermen tegen mogelijk waardeverlies van hun investering. Wanneer nieuwe emissies van een aandeel op de markt komen tegen een lagere prijs dan die betaald door eerdere investeerders in hetzelfde aandeel, dan kan verwatering van het aandelenkapitaal optreden. Antiverwateringsbepalingen worden ook wel antiverwateringsclausules, inschrijvingsrechten, inschrijvingsprivileges of voorkeursrechten genoemd.

Understanding Anti-Dilution Provisions

Antiverwateringsbepalingen fungeren als een buffer om beleggers te beschermen tegen verwatering of vermindering van de waarde van hun aandelenbezit. Dit kan gebeuren wanneer het percentage van het belang van een eigenaar in een bedrijf daalt als gevolg van een toename van het totale aantal uitstaande aandelen. Het totale aantal uitstaande aandelen kan toenemen door de uitgifte van nieuwe aandelen als gevolg van een financieringsronde. Verwatering kan ook optreden wanneer houders van aandelenopties, zoals werknemers van het bedrijf, of houders van andere effecten waarop een optie kan worden uitgeoefend, hun opties uitoefenen.

Soms ontvangt de onderneming genoeg geld in ruil voor de aandelen dat de waardestijging van de aandelen de gevolgen van de verwatering compenseert; maar vaak is dit niet het geval.

Antiverwateringsbepalingen aan het werk

Verwatering kan vooral vervelend zijn voor preferente aandeelhouders van durfkapitaaldeals, wier aandelenbezit kan verwateren wanneer latere emissies van dezelfde aandelen tegen een lagere prijs op de markt komen. Anti-verwateringsbepalingen kunnen dit ontmoedigen door de conversieprijs tussen converteerbare effecten, zoals bedrijfsobligaties of preferente aandelen, en gewone aandelen aan te passen. Op deze manier kunnen anti-verwateringsclausules het oorspronkelijke eigendomspercentage van een belegger intact houden.

Verwatering in actie

• Als een eenvoudig voorbeeld van verwatering, veronderstel dat een belegger 200.000 aandelen bezit van een bedrijf dat 1.000.000 aandelen heeft uitstaan. De prijs per aandeel is $5, wat betekent dat de belegger een belang van $1.000.000 heeft in een onderneming die op $5.000.000 wordt gewaardeerd. De investeerder bezit 20% van het bedrijf.
• Volgende veronderstelling: het bedrijf gaat een nieuwe financieringsronde in en geeft 1.000.000 extra aandelen uit, waardoor het totaal aantal uitstaande aandelen op 2.000.000 komt. Tegen dezelfde prijs van $5 per aandeel bezit de investeerder nu een belang van $1.000.000 in een bedrijf van $10.000.000. De eigendom van de belegger is onmiddellijk verwaterd tot 10%.

Soorten anti-verwateringsbepalingen

De twee meest voorkomende soorten anti-verwateringsclausules staan bekend als “full ratchet” en “gewogen gemiddelde.”

Bij een full ratchet bepaling wordt de conversieprijs van de bestaande preferente aandelen neerwaarts aangepast aan de prijs waartegen in latere rondes nieuwe aandelen worden uitgegeven. Heel eenvoudig, als de oorspronkelijke conversieprijs $ 5 was en in een latere ronde de conversieprijs $ 2,50 is, zou de oorspronkelijke conversieprijs van de belegger worden aangepast aan $ 2,50.

De gewogen gemiddelde bepaling gebruikt de volgende formule om nieuwe conversieprijzen te bepalen:

• C2 = C1 x (A + B) / (A + C)

Waar:

• C2 = nieuwe conversieprijs
• C1 = oude conversieprijs
• A = aantal uitstaande aandelen vóór een nieuwe emissie
• B = totale vergoeding die de onderneming ontvangt voor de nieuwe emissie
• C = aantal nieuw uitgegeven aandelen