The Act and Some Issues It Raises
The Robinson-Patman Act (R-P) (15 U.S.C. §13, 13a, 13b, 21a) は、小規模ビジネスが少なくとも商品の購入において大規模ライバルと有効に競争できる市場の雰囲気を作り、維持するという特定の目的のもと 1936 年に制定された。 この大恐慌時代の法律の直接的なきっかけは、チェーン食料品店全般、特にグレート・アトランティック&・パシフィック・ティー・カンパニー（A&P）の活動の直接的結果として、彼らのビジネスが苦しんでいると訴える小規模食料品店経営者への懸念であった。 この法律は、
商取引に従事する者が、商取引の過程で、直接的または間接的に、等級や品質の異なる商品の購入者間で価格を差別することは違法とする。また、そのような差別の効果が、商取引において競争を実質的に減少させるか、独占を生み出す傾向がある場合、またはそのような差別の利益を与えるか故意に受ける者、あるいはそのいずれかの顧客との競争を傷つけ、破壊し、防止する可能性がある場合1。
1986年の記事で述べられているように、「連邦反トラスト法の傘下で初めて、議会は競争そのものへの一般的な損害ではなく、競争相手への損害を救済するための法律を制定すると宣言した」2
非常に簡単に言えば、この法律は、州間商取引の販売者が3 「同様の等級および品質」の商品に対して異なる購入者に異なる価格を請求するのを禁止する4 商品の販売にのみ適用する（つまり、この法律が施行されたのは1986年である。 また、それぞれの販売が米国内で再販するために購入された商品の場合のみ適用される（すなわち、米国内で再販される商品と輸出用に販売される商品の間の価格差は禁止されていない）6
1936 年の制定以来、ロビンソン・パットマン法は司法省からはあまり積極的に見られておらず、この法律は消費者にとって有益でないとの見解が示されている。 7 1977 年のロビンソン・パットマン法に関する報告書の中で、反トラスト部門は次のように述べている
Robinson-Patman が経済に多くの悪影響を及ぼすことを示すことができるのは… 驚くにあたらないだろう。 確かに、これらの影響を認めない人や、経済の特定の部門、特に中小企業、商取引の集中を防ぐことによる競争、価格設定における「公正取引」の概念を法的規範として確立することによる公共価値全般への利益がそれを上回ると主張する人がいることは確かである。 しかし、ロビンソン・パトマンの利点に関するいかなる議論も、この法律がアメリカの経済活動に与えている負担を明確に理解することによってのみ可能となる8
したがって、この法律の政府による執行は、常に連邦取引委員会（FTC）に委ねられてきたが、長年にわたりR-P訴訟に関して一貫性のない行動をしてきた。 R-P訴訟の大部分は、一般に不利な立場にある買い手によって起こされてきた9。
Other Defenses to Robinson-Patman Challenges
Meeting Competition
価格差の正当化のための商品-not of “like grade and quality” および sales-for-export に加え、価格差の違法性を否定するために認められる追加的、積極的防御としていわゆる “meeting competition” があり、これは少なくとも2段階の防御を有するものである。 被告は、有利な買い手に課された低い価格が、売り手が競合する売り手の価格に合わせるために選択されたことを主張することができ（証明しなければならない）、あるいは、異議を唱えられた価格が、買い手が買い手の競合他社の競争に合わせるために必要であったことを主張することができ（証明しなければならない）（第二次ライン競争）、少なくとも二つのレベルがある。10 ただし、売り手は、競合他社の価格を故意に「打ち負かす」ことはできない11 。 ロビンソン・パットマン法違反の被告は、その価格差が「コスト的に正当」であること、すなわち、価格差は商品の生産または配送にかかるコストのみを適切に考慮していることを示すことができる場合にも、問題となった価格設定活動をうまく擁護できる12
The Non-Profit Exemption
Robinson-Patman 法に基づく違法価格差の申し立てに対する別の防御方法が存在する。 1938年の非営利団体法（15 U.S.C. §13c）は、「学校、カレッジ、大学、公立図書館、教会、病院、および営利目的で運営されていない慈善団体による自己使用のための供給品の購入」（強調）に対する価格割引を明示的に許可し、一般の価格差別禁止からの幅広い免除を作り出した。 1967年に第9巡回区控訴裁判所が述べたとおりである。
このような免除を認める基本的な意図は、営利を目的としない機関ができるだけ安価に運営することを認めることであることは明白である13
1970年代半ばと1980年代初頭に発表された2つの最高裁判所の意見は、ロビンソン・パットマン禁止からの非営利団体の免除範囲について重要な解釈をしている。 どちらも、特定の病院に、問題の病院周辺の地域の小売薬剤師に請求される価格よりも低い価格で製品を販売していた医薬品サプライヤーの慣行に対する異議申し立てでした。
Abbott Laboratories v. Portland Retail Druggists Association, Inc, 425 U.S. 1 (1976) は、非営利団体法の「自己使用」というフレーズを取り上げ、その条項を厳格に解釈しました。 同裁判所は、「for their own use」の文言に大きく依拠して、非営利病院が行う全ての購入が、必ずしも価格差別の禁止から免除されるわけではないことを判示した。 この免除は、病院が病院のニーズ（例：入院患者への調剤、病院で治療する外来患者、救急室の利用）、スタッフの医師、医学生、看護学生、およびその扶養家族のニーズを満たすために行われる購入にのみ適用される。 裁判所は、「議会は、病院に白紙委任をするつもりはなかったはずだ」と述べている14。裁判所は、病院が許容される用途として、「限られた妥当な期間、病院で行われた治療の継続または補完を目的とし、その治療を必要とし、現在も必要としている患者のための本物の持ち帰り処方」を挙げたものの、「病院の元患者への再処方」は非営利団体法に規定されるロビンソン-パトマン適用除外から明確に除外している。「さらに、裁判所は、病院に勤務する医師が「病院と関係のない個人診療の部分」で使用するために購入することを認めませんでした16
ポートランドで裁判所が扱った主要な懸念は、患者の治療や再販を含むすべての用途での非営利病院への医薬品の販売でしたが、4年後、Jefferson County Pharmaceutical Ass’n.で、裁判所は、医薬品を販売するために非営利の病院が使用する医薬品の販売を認めました。 Inc. v. Abbott Laboratories, 460 U.S. 150 (1983)において、裁判所は、政府による購入に対するロビンソン・パトマンの例外の限界を明らかにした。 ジェファーソン郡は、「小売市場において差別的な価格で民間企業と競争することを目的とした州の購入に限定した」問題を提起した17 。ジェファーソン郡は、「同様の等級と品質」の商品の販売における不当な差別的価格差の禁止を規定するロビンソン-パトマンは、民間企業との小売競争において使用する政府購入を、「従来の政府機能」とは異なり、完全に法の厳格性の対象となることを強調した。 裁判所は、アラバマ大学病院が患者の治療以外の用途、例えば小売販売のために医薬品を購入する場合、同大学病院が医薬品の小売販売において競合他社に対して不当な価格優位性を与えるような価格では購入してはならないとした
De Modena v. Kaiser Foundation Health Plan, Inc, 743 F.2d 1388 (9th Cir. 1984), cert. denied, 469 U.S. 1229 (1985). 同法は、HPを明確にリストアップしておらず、また、当時、HPを「慈善」団体とする判例がなかったことを認めた上で、控訴裁判所は、「税法上、慈善という言葉を定義した判例と慈善信託の法律」に依拠して、その結論を下した。 「社会福祉、保険、自治体病院の出現により、無料または低コストの医療サービスを必要とする貧困層が激減した」
この減少により、従来の限定的な慈善活動の定義の根拠がなくなり、近年はこの用語の制限の少ない解釈への移行が進んでいます。 現在では、健康を促進するすべての非営利組織は、慈善信託の法律により慈善事業とみなされます。 さらに、多くの裁判所が、HPのような健康維持団体は、税法上の慈善団体であると明確に判断している。 … このように、この用語の解釈はますます自由になってきているため、私たちは、HPが非営利団体法の意味における慈善団体であると結論づけました18。
さらに、裁判所は、Abbott Laboratories v. Portland Retail Druggists19 において最高裁が提唱した「自己使用のため」という基準の表現に依拠し、ヘルスプランの「基本的機関機能」-その会員に継続サービスと予防サービスを含むヘルスケアサービスの「全範囲」を提供-は「HMO が購入する医薬品」を必要とすることを決定しています……。 20
De Modena は 1995 年に北イリノイ州連邦地方裁判所によって承認された。
De Modena において、第 9 巡回区は「アボットの真の指令に従う…基本的機関機能を決定し、次にどの販売がこの機能に合致しているかを決定することによって」解決された。 De Modena, 743 F.2d at 1393. 裁判所は、HMO の意図された組織運営は、「会員に完全な全範囲の医療を提供する」ことであると認識し、分析を開始した。 とした。 さらに裁判所は、有料病院が患者に提供する「一時的で通常は治療的」なケアとは異なり、HMO は「継続的でしばしば予防的なヘルスケアをその会員に提供する」ことを確認した。 と述べている。 したがって、De Modena 裁判所は、「HMO による会員への医薬品の販売は、HMO の基本的機能の範囲内であり」、したがって非営利団体法の意味における「自己使用」を構成すると結論付けた。 同21
私たちの知る限り、Nonprofit Institutions Act の “for their own use” の文言を利用する権利を有する団体のリストに HMO が含まれていることは、最高裁判所はこの件に関してまだ意見を示していないが、司法的に否定されていない22。
Damages Under Robinson-Patman
上述したいずれの積極的抗弁も異議ある価格差を正当化せず、非営利団体の免責が被告に利用できない場合、Robinson-Patman法違反の価格差別が証明される。 しかしながら、勝訴した原告が違法な価格差の額の損害賠償を受ける権利を有することは、当然の結論とはいえない。 J.Truett Payne Company, Inc. J.Truett Payne Company Inc. v. Chrysler Motors Corporation において、最高裁判所は、「クレイトン法§2(a)に基づく訴訟における損害賠償の適切な尺度」24 を決定し、「いったん§2(a)に違反する価格差別が立証されれば、価格差別分のいわゆる『自動的損害賠償』の権利が少なくとも得られる」という主張を退けた25。
以前の法廷は、「自動的損害賠償理論は下級審で分裂している」と指摘したが、それを否定した意見にはより説得力があり、ロビンソン・パットマンは「『かかる差別の効果は実質的に競争を低下させる』ことを示すだけで違反になる」と指摘した。27
結論
1970年代半ば、第94議会は下院中小企業委員会の特別小委員会を通じて、ロビンソン・パットマン法の修正または撤廃の提案に関する公聴会を開催し検討した。 当時、中小企業の代表者等は、ロビンソン・パットマン法の維持が不可欠であると主張していた28。 同小委員会は、司法省から同法の大幅な改正または廃止を求めるいくつかの法案を受け取ったが、その時点で法案は提出されず、CRSはその後提出された法案を知らない。
P.L.107-273, “21st Century Department of Justice Appropriations Authorization Act” で、「反トラスト法の近代化の必要があるかどうかを調べ、関連事項を特定・検討」する権限を与えられ、最終報告書を2007年4月に発表した反トラスト近代化委員会（The Antitrust Modernization Commission）は、「独占禁止法を改正し、その必要性を検討」し、その結果を発表した。 自由市場競争に対する政府の例外」の章では、ロビンソン・パットマン法に関する研究に数ページを割き、その成立支持者が「大規模なスーパーマーケットやチェーンストアにシェアを奪われ、場合によっては市場から退出させられているという中小企業の懸念」を是正することを目的としていたにもかかわらず、
その運用において、… この法律は意図しない効果として、割引の範囲を一般に制限し、そのために消費者に通常より高い価格を支払わせる可能性が高かったことを指摘している29。
委員会は「議会はロビンソン・パットマン法を全面的に廃止すべきである」と勧告した30
現在の経済情勢が、この法律を修正または廃止する努力をさらに更新することになるかどうか、あるいは議会が法的介入が適切であると決定するかどうかは、現時点では不明である
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