Come i mercati stato per stato continuano a crescere, i principali attori esterni all’industria della cannabis stanno cercando un modo per entrare. E quelli che hanno già un’impronta nel settore sono pronti a diventare più grandi.
All’inizio di questo mese, un accordo blockbuster ha dato il via alla stagione delle fusioni e acquisizioni di cannabis del 2021, quando l’irlandese Jazz Pharmaceuticals ha firmato un accordo da 7,2 miliardi di dollari per acquisire la britannica GW Pharmaceuticals, il produttore dell’Epidiolex approvato dalla Food and Drug Administration. E’ stata la più grande stretta di mano per l’industria della cannabis, e potrebbe essere solo l’inizio di ciò che verrà in un mercato globale ancora agli inizi.
A Fox Rothschild, uno studio legale di Philadelphia con un gruppo nazionale di pratica della cannabis, il socio Melissa Sanders e l’associato Jared Schwass hanno detto ai clienti che c’è molto più spazio per le imprese per espandersi in un avviso che hanno rilasciato il 1 febbraio.
Sanders consiglia i clienti aziendali su una vasta gamma di questioni commerciali, con particolare attenzione alle fusioni e acquisizioni, collocamenti privati di titoli, operazioni di finanziamento e programmi di transizione di proprietà. Schwass è un avvocato del dipartimento aziendale e un membro del Cannabis Law Practice Group dello studio. Consiglia le imprese che entrano e operano nel mercato legalizzato della cannabis sulla conformità normativa, l’attenuazione dei rischi e le transazioni commerciali.
“Alla fine del 2020, abbiamo visto una ripresa dell’attività di fusione e acquisizione mentre l’industria si scuoteva da una certa instabilità legata alla pandemia, e ci aspettiamo che questa tendenza aumenti significativamente nel 2021”, hanno detto nell’avviso.
“Nonostante l’abbondanza di denaro a disposizione dei grandi operatori multi-stato (MSO), la maggior parte delle aziende di cannabis hanno ancora strade relativamente limitate per raccogliere capitali a causa dell’illegalità federale dell’industria”, hanno detto. “Tuttavia, questo potrebbe cambiare presto con i democratici che ora controllano entrambe le case del Congresso e la Casa Bianca.”
Quando la cannabis sarà deschedulata, Sanders e Schwass hanno detto di prevedere un afflusso di denaro nel settore, poiché gli investitori e le istituzioni precedentemente riluttanti entreranno nel mercato senza paura delle ripercussioni federali.
Qui, Sanders e Schwass condividono di più sulle tendenze dell’attività M&A, le anticipazioni e gli indicatori, e come le MSO e le piccole imprese possono posizionarsi per le possibili opportunità di crescita.
Tony Lange: Cosa è emerso maggiormente su come le attività M&A hanno preso forma nell’industria della cannabis del 2020?
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Melissa Sanders: Penso che abbiamo visto un sacco di beni in difficoltà che sono stati presi in consegna. E anche al di fuori delle attività in difficoltà, c’erano alcuni buoni affari da fare. Mentre ci muoviamo verso il 2021, questo continua. Ma penso che con il cambiamento nel Senato e la legalizzazione potenzialmente in primo piano, il capitale aggiuntivo sta arrivando e vedremo più M&A in generale.
Jared Schwass: Quando COVID-19 ha colpito per la prima volta, c’è stata una sorta di stasi nell’attività. Poi, quando le necessità mediche e i beni in difficoltà sono diventati disponibili, è stato allora che gli acquirenti seriali hanno fatto acquisti. E poi abbiamo visto, verso la fine, un paio di fusioni che sono state una grande notizia. Sento che nel 2021 ne accadranno altre.
TL: Quanto influirebbe la legislazione sulla cannabis a livello federale sull’attività delle M&A?
MS: La legislazione federale ha un certo peso. Non voglio esagerare, perché dobbiamo aspettare e vedere, ma penso che porterà un po’ di denaro potenziale di persone che erano ancora un po’ titubanti a entrare nel business ed essenzialmente a raccogliere capitale o mettere capitale in altre aziende. Gli operatori attuali hanno già fatto la scommessa sulla cannabis. Quindi, per loro, molto è dipeso da dove si trova il capitale.
JS: Oltre all’aumento di capitale che possiamo vedere, credo che con la deschedulazione della legge sulle sostanze controllate, vedremo i principali attori al di fuori dell’industria della cannabis iniziare a cercare di entrare nel settore.
TL: Indipendentemente dalla composizione del Congresso, quali sono le sue previsioni per il resto del 2021?
MS: Indipendentemente da ciò che accade a livello federale, penso che l’attività M&A sarà in crescita. Ci sono ancora molti buoni affari da fare là fuori. Penso anche che le persone stiano anticipando e sperando in una svolta economica. Quindi, gli affari continueranno ad accadere e a crescere.
Penso che siamo in una posizione un po’ diversa rispetto all’ultima volta che c’era questa enorme quantità di attività M&A, nel senso che le aziende sono più mature. Stanno vedendo le cose che forse sono andate male o che non erano ideali negli accordi precedenti. Quindi, anche se l’aumento renderà più concorrenza per gli acquirenti, non credo che sarà lo stesso del 2019, quando le persone stavano davvero trascurando alcuni difetti reali nelle aziende solo per continuare a crescere ed entrare. Ora le persone stanno davvero guardando i fondamentali del business e assicurandosi di avere i libri aziendali e cose del genere.
-Melissa Sanders, partner di Fox Rothschild
JS: Per aggiungere a questo, indipendentemente da ciò che accade nel Congresso e nel Senato, penso che l’attività M&A continuerà ancora. Vedremo un’attività significativa in quell’area, e ci sarà un sacco di consolidamento nei prossimi anni.
TL: Pensi che le piccole imprese di cannabis siano una razza in via di estinzione?
MS: Personalmente non lo penso, perché c’è un mercato per queste aziende indipendenti e marchi indipendenti. Quel mercato rimarrà nella cannabis e in altre industrie. Penso che sarà molto più difficile per loro sopravvivere e competere, ma non penso che sia una razza in via di estinzione.
Siamo ancora vedendo un sacco di piccole acquisizioni una tantum. Molti di loro stanno effettivamente crescendo ma non stanno cercando di diventare necessariamente un enorme MSO, anche se alcuni di loro lo stanno facendo.
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JS: Non penso che stia morendo. Penso che sia difficile, specialmente i piccoli agricoltori della California settentrionale stanno lottando. Ma penso che dalla lotta derivi la perseveranza. C’è qualcosa da dire su queste piccole fattorie e questi piccoli tipi di marchi artigianali che c’è ancora un mercato per loro, e continuerà ad esserci un mercato per loro.
TL: Come possono alcune delle piccole imprese di cannabis rendersi attraenti per la vendita, se questa è la strada che vogliono seguire?
MS: Se vogliono rendersi attraenti, la cosa più grande è mettere tutto in ordine, assicurarsi di avere dei registri o delle descrizioni, a seconda di quanto è vecchia l’azienda; c’è stato un tempo in cui le aziende non tenevano grandi registri. Se non li hanno, non li hanno, ma mettere in ordine quello che hanno, guardare dove ci sono buchi nella misura in cui sono risolvibili, lavorare su quelli, e anche solo mettere in ordine tutti i loro documenti per assicurarsi che stiano tracciando le cose aiuterà. Quando un acquirente arriva, vorrà fare un sacco di due diligence sul lato commerciale e legale. E, quindi, essere in grado di presentare quei materiali velocemente è importante.
JS: Sono d’accordo. Libri puliti sono molto importanti, così non ci sono domande sulla proprietà o sulle tasse o cose del genere. E, in generale, un buon flusso di cassa, non molti debiti sui libri contabili, anche questo tipo di cose sono importanti.
TL: Come possono gli MSO rimanere in cima al competitivo mercato M&A in modo da poter sfruttare le opportunità che si presentano?
MS: Questa è una buona domanda. Gran parte di esso è solo rimanere in cima a chi sono tutti gli operatori nelle aree che hanno senso per voi strategicamente. Penso che gli MSO acquisiranno strategicamente quest’anno, e assicurarsi di capire chi sono i giocatori in ogni mercato, e se questi giocatori potrebbero essere aperti alla vendita, può aiutarli ad avvicinarsi alle persone giuste al momento giusto.
JS: Sapere chi acquisire, quali licenze, dove, quali stati si stanno aprendo e fare la propria ricerca di mercato è prezioso per assicurarsi che se si vuole entrare in un mercato in uno stato diverso, questo possa funzionare per il vostro business. Fare la propria due diligence e la propria ricerca sul mercato è essenziale per approfittare di queste opportunità.
TL: Cosa spinge le aziende a decidere se una fusione è giusta per loro, o se è meglio perseguire un’acquisizione?
MS: Lo stesso affare potrebbe davvero, nella maggior parte dei casi, essere strutturato come una fusione o un’acquisizione solo a seconda di alcuni punti legali e fiscali. Penso che stiamo vedendo un sacco di accordi più grandi come fusioni, in gran parte perché sarà stock-per-stock e non un sacco di contanti. Un sacco di accordi azionari sono più orientati alla fusione e un sacco di accordi in contanti possono essere strutturati come acquisizioni, ma questo non è al 100% su tutta la linea. E sicuramente gli affari più piccoli una tantum, sono quasi sempre strutturati come acquisizioni e non fusioni.
JS: In generale, gli affari più grandi devono essere più di una fusione, quando due grandi aziende si uniscono, mentre quando si ha una grande azienda che cerca solo di espandere il suo mercato in un’area specifica, comprando solo una piccola azienda qua e là, queste saranno ovviamente acquisizioni.
TL: Quali stati o regioni prevede siano focolai di attività M&A negli Stati Uniti?
MS: Penso che gli stati che hanno recentemente approvato la legalizzazione dell’uso per adulti, specialmente quelli che in precedenza avevano programmi medici, molte volte ci saranno procedure per convertire le loro aziende, e quegli stati probabilmente vedranno attività M&A.
JS: La California ha un mucchio di operatori indipendenti, e credo che il mercato sia giusto per il consolidamento se le aziende possono trovare sinergie al loro interno. Indipendentemente da ciò che accade al Congresso, penso che vedremo una continua attività M&A solo perché il mercato, l’industria stessa, è agli inizi e la gente sta crescendo. Ma se il governo federale decide di deschedule o legalizzare la cannabis quest’anno, credo che vedremo un significativo aumento di questa attività.
Nota del redattore: Questa intervista è stata modificata per stile, lunghezza e chiarezza.