Che cos’è una disposizione anti-diluizione?
Le disposizioni anti-diluizione sono clausole incorporate nelle azioni privilegiate convertibili e in alcune opzioni per aiutare gli investitori a proteggere il loro investimento dalla potenziale perdita di valore. Quando le nuove emissioni di un’azione arrivano sul mercato a un prezzo più basso di quello pagato dai precedenti investitori nella stessa azione, allora può verificarsi una diluizione del capitale. Le disposizioni anti-diluizione sono anche chiamate clausole anti-diluizione, diritti di sottoscrizione, privilegi di sottoscrizione, o diritti di prelazione.
Capire le disposizioni anti-diluizione
Le disposizioni anti-diluizione agiscono come un cuscinetto per proteggere gli investitori contro le loro posizioni di proprietà azionaria che si diluiscono o perdono valore. Questo può accadere quando la percentuale di partecipazione di un proprietario in una società diminuisce a causa di un aumento del numero totale di azioni in circolazione. Le azioni totali in circolazione possono aumentare a causa dell’emissione di nuove azioni basate su un round di finanziamento azionario. La diluizione può anche verificarsi quando i possessori di stock option, come i dipendenti della società, o i possessori di altri titoli opzionabili esercitano le loro opzioni.
Quando il numero di azioni in circolazione aumenta, ogni azionista esistente possiede una percentuale minore, o diluita, della società, rendendo ogni azione meno preziosa.
A volte la società riceve abbastanza denaro in cambio delle azioni che l’aumento del valore delle azioni compensa gli effetti della diluizione; ma spesso questo non è il caso.
Disposizioni anti-diluizione al lavoro
La diluizione può essere particolarmente fastidiosa per gli azionisti privilegiati di accordi di capitale di rischio, la cui proprietà delle azioni può essere diluita quando successive emissioni delle stesse azioni arrivano sul mercato a un prezzo più basso. Le disposizioni anti-diluizione possono scoraggiare che questo accada modificando il prezzo di conversione tra i titoli convertibili, come le obbligazioni societarie o le azioni privilegiate, e le azioni ordinarie. In questo modo, le clausole anti-diluizione possono mantenere intatta la percentuale di proprietà originale di un investitore.
Diluizione in azione
- Come semplice esempio di diluizione, supponiamo che un investitore possieda 200.000 azioni di una società che ha 1.000.000 azioni in circolazione. Il prezzo per azione è 5 dollari, il che significa che l’investitore ha una quota di 1.000.000 dollari in una società valutata 5.000.000 dollari. L’investitore possiede il 20% della società.
- Poi, supponiamo che la società entri in un nuovo round di finanziamento ed emetta 1.000.000 di azioni in più, portando il totale delle azioni in circolazione a 2.000.000. Ora, allo stesso prezzo di 5 dollari per azione, l’investitore possiede una quota di 1.000.000 di dollari in una società di 10.000.000 di dollari. Immediatamente, la proprietà degli investitori è stata diluita al 10%.
Tipi di clausole anti-diluizione
I due tipi comuni di clausole anti-diluizione sono conosciuti come “full ratchet” e “weighted average.”
Con una clausola full ratchet, il prezzo di conversione delle azioni privilegiate esistenti è regolato verso il basso al prezzo al quale le nuove azioni sono emesse nei round successivi. Molto semplicemente, se il prezzo di conversione originale era di 5 dollari e in un round successivo il prezzo di conversione è di 2,50 dollari, il prezzo di conversione originale dell’investitore si adegua a 2,50 dollari.
La disposizione media ponderata usa la seguente formula per determinare i nuovi prezzi di conversione:
- C2 = C1 x (A + B) / (A + C)
dove:
- C2 = nuovo prezzo di conversione
- C1 = vecchio prezzo di conversione
- A = numero di azioni in circolazione prima di una nuova emissione
- B = corrispettivo totale ricevuto dalla società per la nuova emissione
- C = numero di nuove azioni emesse
Punti chiave
- Previsioni anti-diluizioneLe disposizioni di diluizione sono clausole incorporate nelle azioni privilegiate convertibili per aiutare gli investitori a proteggere il loro investimento da una potenziale perdita di valore.
- La diluizione può verificarsi quando la percentuale di partecipazione di un proprietario in una società diminuisce a causa di un aumento del numero totale di azioni in circolazione.
- Le disposizioni anti-diluizione sono anche chiamate clausole anti-diluizione, diritti di sottoscrizione, privilegi di sottoscrizione, o diritti di prelazione.