A medida que los mercados estado por estado siguen creciendo, los principales actores fuera de la industria del cannabis están buscando una manera de entrar. Y los que ya tienen una huella en el sector se preparan para ir a más.
A principios de este mes, una operación de gran envergadura dio el pistoletazo de salida a la temporada de fusiones y adquisiciones de cannabis de 2021, cuando Jazz Pharmaceuticals, con sede en Irlanda, firmó un acuerdo de 7.200 millones de dólares para adquirir GW Pharmaceuticals, con sede en el Reino Unido, fabricante del Epidiolex, aprobado por la Administración de Alimentos y Medicamentos. Fue el mayor apretón de manos hasta la fecha para la industria del cannabis, y podría ser sólo el comienzo de lo que está por venir en un mercado global aún en su infancia.
En Fox Rothschild, un bufete de abogados con sede en Filadelfia que cuenta con un grupo de práctica nacional de cannabis, la socia Melissa Sanders y el asociado Jared Schwass dijeron a los clientes que hay mucho más espacio para que las empresas se expandan en una alerta que publicaron el 1 de febrero.
Sanders asesora a clientes corporativos en una amplia gama de asuntos de negocios, con un enfoque particular en las fusiones y adquisiciones, la colocación privada de valores, las transacciones de financiación y los programas de transición de propiedad. Schwass es un abogado del departamento corporativo y miembro del Grupo de Práctica de Derecho del Cannabis de la firma. Asesora a las empresas que entran y operan en el mercado legalizado del cannabis sobre el cumplimiento normativo, la mitigación de riesgos y las transacciones comerciales.
«A finales de 2020, vimos un repunte en la actividad de fusiones y adquisiciones a medida que la industria se sacudió de cierta inestabilidad relacionada con la pandemia, y esperamos que esa tendencia aumente significativamente en 2021», dijeron en la alerta.
«A pesar del abundante dinero disponible para los grandes operadores multiestatales (MSO), la mayoría de las empresas de cannabis todavía tienen vías relativamente limitadas para recaudar capital debido a la ilegalidad federal de la industria», dijeron. «Sin embargo, eso puede cambiar pronto con los demócratas que ahora controlan las dos cámaras del Congreso y la Casa Blanca».
Cuando se desclasifique el cannabis, Sanders y Schwass dijeron que prevén una afluencia de dinero en efectivo en el sector, ya que los inversores e instituciones antes reticentes entran en el mercado sin temor a las repercusiones federales.
Aquí, Sanders y Schwass comparten más sobre las tendencias, anticipaciones e indicadores de la actividad de M&A, y cómo las MSOs y las empresas más pequeñas por igual pueden posicionarse para posibles oportunidades de crecimiento.
Tony Lange: ¿Qué fue lo que más destacó sobre cómo se perfilaron las actividades de M&A en la industria del cannabis de 2020?
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Melissa Sanders: Creo que hemos visto que muchos de los activos en dificultades han sido absorbidos. E incluso fuera de los activos en dificultades, hubo algunas buenas ofertas que se hicieron. A medida que avanzamos en 2021, eso continúa. Pero creo que con el cambio en el Senado y la legalización potencialmente en la vanguardia, el capital adicional está llegando y vamos a ver más M&A en general.
Jared Schwass: Cuando COVID-19 golpeó por primera vez, hubo una especie de calma en la actividad. Luego, cuando las necesidades médicas y los activos en dificultades estuvieron disponibles, fue cuando los adquirentes en serie estaban comprando. Y luego vimos, hacia el final, un par de fusiones que fueron grandes noticias. Siento que más de eso va a suceder en 2021.
TL: ¿Cuánto impactaría la legislación del cannabis a nivel federal en la actividad de M&A?
MS: La legislación federal tiene cierto peso. No quiero exagerar, porque tenemos que esperar y ver, pero sí creo que traerá algo de dinero potencial de gente que todavía estaba un poco indecisa de entrar en el negocio y esencialmente recaudar capital o poner capital en otras empresas. Los operadores actuales, ya han hecho la apuesta por el cannabis. Así que, para ellos, mucho ha dependido de dónde está el capital.
JS: Además del aumento de capital que podemos ver, creo que con la desclasificación de la Ley de Sustancias Controladas, que vamos a ver los principales actores fuera de la industria del cannabis empezar a tratar de entrar en la industria.
TL: Independientemente de la composición del Congreso, ¿cuáles son sus previsiones para el resto de 2021?
MS: Independientemente de lo que suceda a nivel federal, creo que la actividad de M&A va a estar en alza. Todavía hay una gran cantidad de buenas ofertas que se tenía por ahí. También creo que la gente está anticipando y esperando un cambio económico. Por lo tanto, los acuerdos van a seguir sucediendo y seguir creciendo.
Creo que estamos en una posición un poco diferente a la última vez que hubo esta gran cantidad de actividad M&A en el sentido de que las empresas son más maduras. Están viendo las cosas que tal vez salieron mal o no fueron ideales en los acuerdos anteriores. Así que, aunque el aumento va a hacer que haya más competencia para los adquirentes, no creo que vaya a ser lo mismo que en 2019, cuando la gente estaba realmente pasando por alto algunos defectos reales en las empresas sólo para seguir creciendo y entrar allí. Ahora la gente realmente está mirando los fundamentos del negocio y asegurándose de que tienen los libros corporativos y cosas por el estilo.
-Melissa Sanders, socio de Fox Rothschild
JS: Para agregar a eso, independientemente de lo que suceda en el Congreso y el Senado, creo que la actividad M&A todavía va a continuar. Vamos a ver una actividad significativa en esa área, y va a haber una gran consolidación en los próximos años.
TL: ¿Cree que los negocios de cannabis a pequeña escala son una especie en extinción?
MS: Personalmente no lo creo, porque hay un mercado para estas empresas independientes y marcas independientes. Ese mercado va a seguir existiendo en el cannabis y en otras industrias. Creo que va a ser mucho más difícil para ellos sobrevivir y competir, pero no creo que sea una raza en extinción.
Todavía estamos viendo un montón de pequeñas adquisiciones puntuales. Muchas de ellas están creciendo pero no buscan convertirse necesariamente en una gran MSO, aunque algunas de ellas sí.
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JS: No creo que esté muriendo. Creo que es difícil, especialmente los pequeños agricultores del norte de California están luchando. Pero creo que de la lucha surge la perseverancia. Hay algo que decir acerca de estas pequeñas granjas y estos pequeños tipos de marcas artesanales que todavía hay un mercado para ellos, y seguirá habiendo un mercado para ellos.
TL: ¿Cómo pueden algunas de las empresas de cannabis a pequeña escala hacerse atractivas para la venta, si ese es el camino que quieren seguir?
MS: Si quieren hacerse atractivos, lo más importante es poner todo en orden, asegurarse de que tienen registros o descripciones, dependiendo de la antigüedad de la empresa; hubo un tiempo en que las empresas no llevaban grandes registros. Si no los tienen, no los tienen, pero poner en orden lo que tienen, ver dónde hay agujeros en la medida en que se puedan arreglar, para trabajar en ellos, y también simplemente poner en orden todo su papeleo para asegurarse de que están haciendo un seguimiento de las cosas ayudará. Cuando llega un comprador, va a querer hacer un montón de diligencia debida en el negocio y el lado legal. Y, por tanto, ser capaz de presentar esos materiales rápidamente es importante.
JS: Lo secundo. Los libros limpios son muy importantes para que no haya preguntas sobre la propiedad o los impuestos o algo así. Y, en general, un buen flujo de caja, no tener muchas deudas en los libros, ese tipo de cosas también son importantes.
TL: ¿Cómo pueden los MSOs mantenerse en la cima del competitivo mercado M&A para poder aprovechar las oportunidades que surjan?
MS: Esa es una buena pregunta. En gran medida, se trata de estar al tanto de quiénes son los operadores en las áreas que tienen sentido para ti desde el punto de vista estratégico. Creo que los MSO van a adquirir estratégicamente este año, y asegurarse de que entienden quiénes son los jugadores en cada mercado, y si esos jugadores podrían estar abiertos a la venta, puede ayudarles a acercarse a las personas adecuadas en el momento adecuado.
JS: Saber a quién adquirir, qué licencias, dónde, qué estados se están abriendo y hacer su propia investigación de mercado es valioso para asegurarse de que si quieres entrar en un mercado en un estado diferente, eso va a funcionar para tu negocio. Sólo haciendo su propia diligencia debida y la investigación en el mercado es esencial para aprovechar esas oportunidades.
TL: ¿Qué es lo que lleva a las empresas a decidir si una fusión es adecuada para ellas o si es mejor realizar una adquisición?
MS: El mismo acuerdo podría, en la mayoría de los casos, estructurarse como una fusión o una adquisición, sólo dependiendo de ciertos puntos legales y fiscales. Creo que estamos viendo muchas de las operaciones más grandes como fusiones, en gran parte porque van a ser acciones por acciones y no mucho efectivo. Muchas de las operaciones en acciones están más orientadas a la fusión y muchas de las operaciones en efectivo pueden estructurarse como adquisiciones, pero esto no es 100% general. Y, sin duda, las operaciones puntuales más pequeñas casi siempre se estructuran como adquisiciones y no como fusiones.
JS: En general, las operaciones más grandes son más bien fusiones, cuando se unen dos empresas más grandes, mientras que cuando una empresa más grande busca ampliar su mercado en un área específica, simplemente comprando una pequeña empresa aquí y allá, esas van a ser obviamente adquisiciones.
TL: ¿Qué estados o regiones prevé que sean focos de actividad de M&A en los Estados Unidos?
MS: Creo que los estados que han aprobado recientemente la legalización del uso por parte de los adultos, especialmente los que tenían previamente programas médicos, van a tener muchas veces procedimientos para convertir sus empresas, y esos estados probablemente verán actividad de M&A.
JS: California tiene un montón de operadores independientes, y creo que el mercado es adecuado para la consolidación si las empresas pueden encontrar sinergias dentro de sí mismas. Independientemente de lo que ocurra en el Congreso, creo que vamos a ver una actividad continua de M&A simplemente porque el mercado, la industria en sí, está en su infancia y la gente está creciendo. Pero si el gobierno federal decide desclasificar o legalizar el cannabis este año, creo que veremos un aumento significativo de esa actividad.
Nota del editor: Esta entrevista ha sido editada por razones de estilo, longitud y claridad.