¿Qué es una cláusula antidilutiva?
Las disposiciones antidilución son cláusulas incluidas en las acciones preferentes convertibles y en algunas opciones para ayudar a proteger a los inversores de la posible pérdida de valor de su inversión. Cuando las nuevas emisiones de una acción llegan al mercado a un precio más barato que el pagado por los anteriores inversores en la misma acción, puede producirse una dilución del capital. Las disposiciones antidilución también se conocen como cláusulas antidilución, derechos de suscripción, privilegios de suscripción o derechos preferentes.
Entendiendo las disposiciones antidilución
Las disposiciones antidilución actúan como un amortiguador para proteger a los inversores contra la dilución o pérdida de valor de sus posiciones en el capital. Esto puede ocurrir cuando el porcentaje de participación de un propietario en una empresa disminuye debido a un aumento del número total de acciones en circulación. El total de acciones en circulación puede aumentar debido a la emisión de nuevas acciones basadas en una ronda de financiación de capital. La dilución también puede producirse cuando los titulares de opciones sobre acciones, como los empleados de la empresa, o los titulares de otros valores opcionales ejercen sus opciones.
Cuando el número de acciones en circulación aumenta, cada accionista existente posee un porcentaje menor, o diluido, de la empresa, haciendo que cada acción tenga menos valor.
A veces la empresa recibe suficiente dinero en efectivo a cambio de las acciones como para que el aumento del valor de éstas compense los efectos de la dilución, pero a menudo no es así.
Disposiciones antidilución en funcionamiento
La dilución puede ser especialmente molesta para los accionistas preferentes de las operaciones de capital riesgo, cuya propiedad de las acciones puede diluirse cuando las emisiones posteriores de las mismas acciones llegan al mercado a un precio más barato. Las disposiciones antidilución pueden evitar que esto ocurra ajustando el precio de conversión entre los valores convertibles, como los bonos corporativos o las acciones preferentes, y las acciones ordinarias. De este modo, las cláusulas antidilución pueden mantener intacto el porcentaje de propiedad original de un inversor.
La dilución en acción
- Como ejemplo sencillo de dilución, supongamos que un inversor posee 200.000 acciones de una empresa que tiene 1.000.000 de acciones en circulación. El precio por acción es de 5 dólares, lo que significa que el inversor tiene una participación de 1.000.000 de dólares en una empresa valorada en 5.000.000 de dólares. El inversor posee el 20% de la empresa.
- A continuación, suponga que la empresa entra en una nueva ronda de financiación y emite 1.000.000 de acciones más, con lo que el total de acciones en circulación asciende a 2.000.000. Ahora, a ese mismo precio de 5 dólares por acción, el inversor posee una participación de 1.000.000 de dólares en una empresa de 10.000.000 de dólares. Al instante, la propiedad del inversor se ha diluido al 10%.
Tipos de cláusulas antidilución
Los dos tipos comunes de cláusulas antidilución se conocen como «trinquete completo» y «media ponderada».
Con una cláusula de trinquete completo, el precio de conversión de las acciones preferentes existentes se ajusta a la baja al precio al que se emiten las nuevas acciones en rondas posteriores. De forma muy sencilla, si el precio de conversión original era de 5 dólares y en una ronda posterior el precio de conversión es de 2,50 dólares, el precio de conversión original del inversor se ajustaría a 2,50 dólares.
La disposición de la media ponderada utiliza la siguiente fórmula para determinar los nuevos precios de conversión:
- C2 = C1 x (A + B) / (A + C)
Donde:
- C2 = nuevo precio de conversión
- C1 = antiguo precio de conversión
- A = número de acciones en circulación antes de una nueva emisión
- B = contraprestación total recibida por la empresa por la nueva emisión
- C = número de nuevas acciones emitidas
Consignas de dilución
- Anti-dilución son cláusulas incorporadas a las acciones preferentes convertibles para ayudar a proteger a los inversores de la posible pérdida de valor de su inversión.
- La dilución puede producirse cuando el porcentaje de participación de un propietario en una empresa disminuye debido a un aumento del número total de acciones en circulación.
- Las disposiciones antidilutivas también se denominan cláusulas antidilutivas, derechos de suscripción, privilegios de suscripción o derechos preferentes.