Hvad er en udvandingsforebyggelse?
Antiudvandingsbestemmelser er klausuler, der er indbygget i konvertible præferenceaktier og visse optioner for at beskytte investorerne mod, at deres investering potentielt mister værdi. Når nye udstedelser af en aktie kommer på markedet til en billigere pris end den pris, som tidligere investorer har betalt for den samme aktie, kan der ske en udvanding af egenkapitalen. Bestemmelser om udvandingsbegrænsning kaldes også for udvandingsbegrænsningsklausuler, tegningsrettigheder, tegningsrettigheder eller forkøbsrettigheder.
Forståelse af bestemmelser om udvandingsbegrænsning
Disse bestemmelser fungerer som en buffer for at beskytte investorerne mod, at deres aktiebesiddelser bliver udvandede eller mindre værdifulde. Dette kan ske, når den procentvise andel af en ejers andel i en virksomhed falder som følge af en stigning i det samlede antal udestående aktier. Det samlede antal udestående aktier kan stige som følge af en ny aktieudstedelse på grundlag af en runde af egenkapitalfinansiering. Udvanding kan også forekomme, når indehavere af aktieoptioner, f.eks. virksomhedens ansatte, eller indehavere af andre optionerbare værdipapirer udnytter deres optioner.
Når antallet af udestående aktier stiger, ejer hver eksisterende aktionær en mindre, eller udvandet, procentdel af virksomheden, hvilket gør hver enkelt aktie mindre værdifuld.
I nogle tilfælde modtager selskabet nok kontanter i bytte for aktierne til, at stigningen i aktiernes værdi opvejer virkningerne af udvandingen; men ofte er dette ikke tilfældet.
Anti-udvandingsbestemmelser på arbejdspladsen
Udvanding kan være særligt irriterende for foretrukken aktionærer i venturekapitalaftaler, hvis aktieejerskab kan blive udvandet, når senere udstedelser af de samme aktier kommer på markedet til en billigere pris. Bestemmelser mod udvanding kan forhindre, at dette sker ved at justere konverteringsprisen mellem konvertible værdipapirer, såsom virksomhedsobligationer eller præferenceaktier, og almindelige aktier. På denne måde kan antiudvandingsklausuler holde en investors oprindelige ejerandel intakt.
Udvanding i praksis
- Som et simpelt eksempel på udvanding kan man antage, at en investor ejer 200.000 aktier i et selskab, der har 1.000.000 aktier i omløb. Prisen pr. aktie er 5 USD, hvilket betyder, at investoren har en andel på 1.000.000 USD i et selskab, der er vurderet til 5.000.000 USD. Investor ejer 20 % af virksomheden.
- Næst antages det, at virksomheden går ind i en ny finansieringsrunde og udsteder 1.000.000 flere aktier, hvilket bringer de samlede udestående aktier op på 2.000.000. Til den samme pris på 5 USD pr. aktie ejer investoren nu en andel på 1.000.000 USD i en virksomhed på 10.000.000 USD. Investorens ejerskab er øjeblikkeligt blevet udvandet til 10 %.
Typer af antiudvandingsbestemmelser
De to almindelige typer af antiudvandingsklausuler er kendt som “full ratchet” og “weighted average”.
Med en full ratchet-bestemmelse justeres konverteringsprisen på de eksisterende præferenceaktier nedad til den pris, som nye aktier udstedes til i senere runder. Meget enkelt sagt, hvis den oprindelige konverteringspris var 5 USD, og hvis konverteringsprisen i en senere runde er 2,50 USD, vil investors oprindelige konverteringspris blive justeret til 2,50 USD.
Den vægtede gennemsnitsbestemmelse anvender følgende formel til at bestemme nye konverteringspriser:
- C2 = C1 x (A + B) / (A + C)
Hvor:
- C2 = ny konverteringspris
- C1 = gammel konverteringspris
- A = antal udestående aktier før en nyudstedelse
- B = samlet modydelse modtaget af selskabet for den nye udstedelse
- C = antal nye aktier udstedt
Nøglepunkter
- Anti-udvandingsbestemmelser er klausuler, der er indbygget i konvertible præferenceaktier for at hjælpe med at beskytte investorerne mod, at deres investering potentielt mister værdi.
- Udvanding kan forekomme, når den procentvise andel af en ejers andel i et selskab falder som følge af en stigning i det samlede antal udestående aktier.
- Bestemmelser mod udvanding kaldes også for anti-dilutionsklausuler, tegningsrettigheder, tegningsrettigheder eller forkøbsrettigheder.