I takt med at markederne i de enkelte stater fortsætter med at vokse, søger store aktører uden for cannabisindustrien efter en vej ind. Og de, der allerede har et fodaftryk i sektoren, er klar til at blive større.
Tidligere på måneden blev der med en blockbuster-aftale indledt en fusions- og opkøbssæson for cannabis i 2021, da det irske Jazz Pharmaceuticals indgik en aftale på 7,2 milliarder dollars om at overtage britiske GW Pharmaceuticals, producenten af det af Food and Drug Administration godkendte Epidiolex, der er godkendt af Food and Drug Administration. Det var det hidtil største håndtryk for cannabisindustrien, og det kan kun være begyndelsen på det, der kommer på et globalt marked, der stadig er i sin vorden.
I Fox Rothschild, et Philadelphia-baseret advokatfirma med en national cannabis-praksisgruppe, fortalte partner Melissa Sanders og associate Jared Schwass kunderne, at der er meget mere plads for virksomheder til at ekspandere i en advarsel, som de offentliggjorde den 1. februar.
Sanders rådgiver erhvervskunder om en bred vifte af forretningsmæssige spørgsmål med særligt fokus på fusioner og opkøb, private placeringer af værdipapirer, finansieringstransaktioner og programmer for ejerskifte. Schwass er advokat i selskabsafdelingen og medlem af firmaets Cannabis Law Practice Group. Han rådgiver virksomheder, der går ind i og opererer på det legaliserede cannabismarked, om overholdelse af lovgivningen, risikoreduktion og forretningstransaktioner.
“I slutningen af 2020 så vi en stigning i fusions- og overtagelsesaktivitet, da industrien rystede en vis pandemirelateret ustabilitet af sig, og vi forventer, at denne tendens vil stige betydeligt i 2021,” sagde de i advarslen.
“På trods af rigelige penge til rådighed for de store multi-state operatører (MSO’er), har de fleste cannabisvirksomheder stadig relativt begrænsede muligheder for at rejse kapital på grund af branchens føderale ulovlighed,” sagde de. “Det kan dog snart ændre sig med demokraterne, der nu kontrollerer begge huse i Kongressen og Det Hvide Hus.”
Når cannabis bliver afklassificeret, sagde Sanders og Schwass, at de forventer en tilstrømning af kontanter til sektoren, da tidligere tilbageholdende investorer og institutioner går ind på markedet uden frygt for føderale reperaktioner.
Her deler Sanders og Schwass mere om M&A-aktivitetstendenser, forventninger og indikatorer, og hvordan både MSO’er og mindre virksomheder kan positionere sig for mulige vækstmuligheder.
Tony Lange: Hvad stod mest ud om, hvordan M&A-aktiviteterne formede sig i 2020-cannabisindustrien?
.jpg)
Melissa Sanders: Jeg tror, at vi oplevede, at mange nødlidende aktiver blev opkøbt. Og selv uden for de nødlidende aktiver var der nogle gode tilbud at få. Det fortsætter, nu hvor vi er på vej ind i 2021. Men jeg tror, at med ændringen i Senatet og legaliseringen potentielt på forkant, kommer der yderligere kapital ind, og vi kommer til at se mere M&A generelt.
Jared Schwass: Da COVID-19 først ramte, var der en slags stilstand i aktiviteten. Derefter, da medicinske fornødenheder og nødlidende aktiver blev tilgængelige, var det, da de serielle erhververe købte op. Og så så vi mod slutningen et par fusioner, som var en stor nyhed. Jeg føler, at der vil ske mere af det i 2021.
TL: Hvor meget ville cannabislovgivning på føderalt plan påvirke M&A-aktiviteten?
MS: Føderal lovgivning har en vis vægt. Jeg vil ikke overvurdere det, for vi må vente og se, men jeg tror, at det vil bringe nogle potentielle penge ind af folk, der stadig var lidt tøvende over for måske at komme ind i branchen og i det væsentlige rejse kapital eller sætte kapital ind i andre virksomheder. De faktiske operatører har allerede satset på cannabis. Så for dem har meget af det været afhængigt af, hvor kapitalen befinder sig.
JS: Ud over den øgede kapital, som vi kan se, tror jeg, at vi med afklassificeringen af Controlled Substances Act vil se store aktører uden for cannabisindustrien begynde at forsøge at komme ind i industrien.
TL: Uanset sammensætningen af Kongressen, hvad er dine forventninger til resten af 2021?
MS: Uanset hvad der sker på føderalt niveau, tror jeg, at M&A-aktiviteten vil være i fremgang. Der er stadig en masse gode tilbud at hente derude. Jeg tror også, at folk forventer og håber på en økonomisk vending. Så der vil fortsat blive indgået aftaler, og de vil fortsætte med at vokse.
Jeg tror, at vi er i en lidt anderledes situation, end vi var sidste gang, der var denne enorme mængde M&A-aktivitet i den forstand, at virksomhederne er mere modne. De ser de ting, der måske gik galt eller ikke var ideelle i tidligere aftaler. Så selv om stigningen vil skabe mere konkurrence for overtagerne, tror jeg ikke, at det vil være det samme som i 2019, hvor folk virkelig overså nogle virkelige fejl i virksomhederne for at fortsætte med at vokse og komme ind. Nu kigger folk virkelig på virksomhedens fundamentale forhold og sikrer sig, at de har virksomhedsbøgerne og den slags ting.”
-Melissa Sanders, Fox Rothschild-partner
JS: For at tilføje til det, uanset hvad der sker i Kongressen og Senatet, tror jeg, at M&A-aktiviteten stadig vil fortsætte. Vi vil se en betydelig aktivitet på det område, og der vil ske en masse konsolidering i de kommende år.
TL: Tror du, at små cannabisvirksomheder er en uddøende race?
MS: Det tror jeg personligt ikke, for der er et marked for disse uafhængige virksomheder og uafhængige mærker. Det marked vil forblive inden for cannabis og andre industrier. Jeg tror, at det bliver meget sværere for dem at overleve og konkurrere, men jeg tror ikke, at det er en uddøende race.
Vi ser stadig en masse små, engangsopkøb. Mange af dem vokser faktisk, men søger ikke nødvendigvis at blive en stor MSO, selv om nogle af dem gør det.
.jpg)
JS: Jeg tror ikke, at det er ved at dø. Jeg tror, at det er svært, især de små landmænd oppe i det nordlige Californien kæmper. Men jeg tror, at kamp fører til udholdenhed. Der er noget at sige om disse små gårde og disse små slags håndværksmærker, at der stadig er et marked for dem, og der vil fortsat være et marked for dem.
TL: Hvordan kan nogle af de små cannabisvirksomheder gøre sig selv attraktive til salg, hvis det er den vej, de ønsker at gå?
MS: Hvis de ønsker at gøre sig selv attraktive, er den største ting at få alting i orden, at sørge for, at de har optegnelser eller beskrivelser, afhængigt af hvor gammel virksomheden er; der var en tid, hvor virksomhederne ikke førte gode optegnelser. Hvis de ikke har dem, har de dem ikke, men det vil hjælpe at få styr på det, de har, at få styr på det, de har, at se på, hvor der er huller, i det omfang de kan rettes, at arbejde på dem, og også bare at få styr på alt deres papirarbejde for at sikre, at de kan følge med i tingene. Når en køber kommer ind, vil de gerne foretage en masse due diligence-undersøgelser på den forretningsmæssige og juridiske side. Og det er derfor vigtigt at kunne præsentere disse materialer hurtigt.
JS: Det er jeg enig i. Det er meget vigtigt med et rent regnskab, så der ikke er nogen spørgsmål om ejerskab eller skat eller noget lignende. Og generelt er et godt cashflow, ikke en masse gæld i regnskaberne, den slags ting er også vigtige.
TL: Hvordan kan MSO’er holde sig på toppen af det konkurrenceprægede M&A-marked, så de kan udnytte mulighederne, når de opstår?
MS: Det er et godt spørgsmål. En stor del af det er bare at holde sig ajour med, hvem alle operatørerne er i de områder, der giver mening for dig strategisk set. Jeg tror, at MSO’er vil foretage strategiske opkøb i år, og ved at sikre sig, at de forstår, hvem aktørerne er på hvert marked, og om disse aktører måske er åbne for salg, kan det hjælpe dem med at henvende sig til de rigtige personer på det rigtige tidspunkt.
JS: Det er værdifuldt at vide, hvem der skal opkøbes, hvilke licenser, hvor, hvilke stater der åbnes op, og at lave sin egen markedsundersøgelse for at sikre, at hvis man ønsker at gå ind på et marked i en anden stat, at det vil fungere for ens forretning. Det er vigtigt at gøre sin egen due diligence og foretage sin egen research på markedet for at kunne udnytte disse muligheder.
TL: Hvad får virksomheder til at beslutte, om en fusion er det rigtige for dem, eller om det er bedre for dem at foretage et opkøb?
MS: Den samme aftale kan i de fleste tilfælde struktureres som en fusion eller et opkøb, afhængigt af visse juridiske og skattemæssige forhold. Jeg tror, at vi ser mange af de større transaktioner som fusioner, i høj grad fordi det vil være aktie-for-aktiehandel og ikke en masse kontanter. Mange aktiehandler er mere fusionsorienterede, og mange kontanthandler kan være struktureret som opkøb, men det er ikke 100 % generelt. Og de mindre engangshandler er næsten altid struktureret som opkøb og ikke som fusioner.
JS: Generelt set er de større handler mere en fusion, når to større virksomheder går sammen, mens når man har en større virksomhed, der blot ønsker at udvide sit marked på et bestemt område, og blot køber en lille virksomhed her og der, vil det naturligvis være opkøb.
TL: Hvilke stater eller regioner forudser du, at de vil være arnesteder for M&A-aktivitet i USA?
MS: Jeg tror, at stater, der for nylig har vedtaget en legalisering af voksenbrug, især dem, der tidligere havde medicinske programmer, ofte vil der være procedurer for dem til at konvertere deres virksomheder, og disse stater vil sandsynligvis se M&A-aktivitet.
JS: Californien har en masse uafhængige operatører, og jeg tror, at markedet er rigtigt for konsolidering, hvis virksomhederne kan finde synergier inden for sig selv. Uanset hvad der sker i Kongressen, tror jeg, at vi vil se fortsat M&A-aktivitet, bare fordi markedet, selve industrien, er i sin vorden, og folk vokser. Men hvis den føderale regering beslutter sig for at afklassificere eller legalisere cannabis i år, tror jeg, at vi vil se en betydelig stigning i denne aktivitet.
Redaktionens note: Dette interview er redigeret af hensyn til stil, længde og klarhed.