În timp ce piețele de stat în stat continuă să crească, jucătorii importanți din afara industriei canabisului caută o cale de intrare. Iar cei care au deja o amprentă în sector sunt pregătiți să ia amploare.
La începutul acestei luni, o tranzacție de succes a dat startul sezonului de fuziuni și achiziții de canabis din 2021, când Jazz Pharmaceuticals, cu sediul în Irlanda, a încheiat un acord de 7,2 miliarde de dolari pentru a achiziționa GW Pharmaceuticals, cu sediul în Regatul Unit, producătorul medicamentului Epidiolex, aprobat de Food and Drug Administration. A fost cea mai mare strângere de mână de până acum pentru industria canabisului și ar putea fi doar începutul a ceea ce va urma pe o piață globală aflată încă în fază incipientă.
La Fox Rothschild, o firmă de avocatură cu sediul în Philadelphia, cu un grup național de practică în domeniul canabisului, partenera Melissa Sanders și asociatul Jared Schwass le-au spus clienților că există mult mai mult spațiu pentru ca întreprinderile să se extindă, într-o alertă pe care au publicat-o la 1 februarie.
Sanders consiliază clienții corporativi într-o gamă largă de probleme de afaceri, cu un accent deosebit pe fuziuni și achiziții, plasamente private de valori mobiliare, tranzacții de finanțare și programe de tranziție a proprietății. Schwass este avocat în cadrul departamentului de drept societar și membru al Grupului de practică în domeniul legii canabisului din cadrul firmei. El consiliază întreprinderile care intră și operează pe piața legalizată a canabisului în ceea ce privește conformitatea cu reglementările, atenuarea riscurilor și tranzacțiile de afaceri.
„La sfârșitul anului 2020, am văzut o creștere a activității de fuziuni și achiziții, deoarece industria s-a scuturat de o anumită instabilitate legată de pandemie, și ne așteptăm ca această tendință să crească semnificativ în 2021”, au spus în alertă.
„În ciuda banilor abundenți disponibili pentru marii operatori multi-statali (MSO), majoritatea companiilor de canabis au încă căi relativ limitate de a obține capital din cauza ilegalității federale a industriei”, au spus ei. „Cu toate acestea, acest lucru s-ar putea schimba în curând, având în vedere că democrații controlează acum ambele camere ale Congresului și Casa Albă.”
După ce canabisul va fi desecretizat, Sanders și Schwass au declarat că anticipează un aflux de bani în acest sector, deoarece investitorii și instituțiile reticente anterior vor intra pe piață fără teama de repercusiuni federale.
În cele ce urmează, Sanders și Schwass împărtășesc mai multe despre tendințele, anticipările și indicatorii activității M&A, precum și despre modul în care MSO și întreprinderile mai mici deopotrivă se pot poziționa pentru posibile oportunități de creștere.
Tony Lange: Ce a ieșit cel mai mult în evidență în ceea ce privește modul în care s-au conturat activitățile M&A în industria canabisului din 2020?
.jpg)
Melissa Sanders: Cred că am văzut o mulțime de active în dificultate care au fost preluate. Și chiar și în afara activelor aflate în dificultate, au fost câteva tranzacții bune de făcut. Pe măsură ce ne îndreptăm spre 2021, acest lucru continuă. Dar cred că, odată cu schimbarea din Senat și legalizarea potențial în prim-plan, intră capital suplimentar și vom vedea mai multe M&A în general.
Jared Schwass: Când COVID-19 a lovit prima dată, a existat un fel de acalmie în activitate. Apoi, când au devenit disponibile necesitățile medicale și activele în dificultate, atunci au început să cumpere cumpărătorii în serie. Și apoi am văzut, spre sfârșit, câteva fuziuni care au fost o mare noutate. Simt că se vor întâmpla mai multe astfel de lucruri în 2021.
TL: Cât de mult ar afecta legislația privind canabisul la nivel federal activitatea M&A?
MS: Legislația federală are o oarecare greutate. Nu vreau să exagerez, pentru că trebuie să așteptăm și să vedem, dar cred că va aduce niște bani potențiali din partea unor oameni care erau încă puțin ezitanți să intre poate în această activitate și, în esență, să strângă capital sau să pună capital în alte companii. Operatorii actuali au făcut deja pariul pe canabis. Deci, pentru ei, o mare parte a depins de unde se află capitalul.
JS: În plus față de creșterea capitalului pe care o putem vedea, cred că, odată cu desecretizarea Legii privind substanțele controlate, vom vedea jucători importanți din afara industriei canabisului care vor începe să caute să încerce să intre în această industrie.
TL: Indiferent de componența Congresului, care sunt anticipările dumneavoastră pentru restul anului 2021?
MS: Indiferent de ceea ce se întâmplă la nivel federal, cred că activitatea M&A va fi în creștere. Există încă o mulțime de oferte bune care pot fi făcute acolo. De asemenea, cred că oamenii anticipează și speră într-o redresare economică. Așadar, afacerile vor continua să aibă loc și vor continua să crească.
Cred că ne aflăm într-o poziție puțin diferită față de cea în care am fost ultima dată când a existat această cantitate uriașă de activitate M&A, în sensul că societățile sunt mai mature. Ele văd lucrurile care poate au mers prost sau care nu au fost ideale în tranzacțiile anterioare. Așadar, deși creșterea va duce la o concurență mai mare pentru achizitori, nu cred că va fi la fel ca în 2019, când oamenii treceau cu adevărat cu vederea unele imperfecțiuni reale în companii doar pentru a continua să crească și să intre acolo. Acum, oamenii chiar se uită la elementele fundamentale ale afacerii și se asigură că au registrele corporative și lucruri de genul acesta.
-Melissa Sanders, partener Fox Rothschild
JS: Pentru a adăuga la asta, indiferent de ceea ce se întâmplă în Congres și în Senat, cred că activitatea M&A va continua în continuare. Vom vedea o activitate semnificativă în acest domeniu și va exista o mulțime de consolidări în anii următori.
TL: Credeți că afacerile de canabis la scară mică sunt o specie pe cale de dispariție?
MS: Eu, personal, nu cred acest lucru, deoarece există o piață pentru aceste companii independente și mărci independente. Acea piață va rămâne în canabis și în alte industrii. Cred că va fi mult mai greu pentru ele să supraviețuiască și să concureze, dar nu cred că este o rasă pe cale de dispariție.
Continuăm să vedem o mulțime de achiziții mici, punctuale. Multe dintre ele sunt de fapt în creștere, dar nu caută să devină neapărat un MSO uriaș, deși unele dintre ele o fac.
.jpg)
JS: Nu cred că este pe moarte. Cred că este dificil, în special micii fermieri din nordul Californiei se luptă. Dar cred că prin luptă vine perseverența. Este ceva de spus despre aceste ferme mici și despre aceste mici tipuri de mărci artizanale că încă există o piață pentru ele și va continua să existe o piață pentru ele.
TL: Cum pot unele dintre afacerile de canabis la scară mică să se facă atractive pentru vânzare, dacă aceasta este calea pe care vor să o urmeze?
MS: Dacă vor să se facă atractive, cel mai important lucru este să pună totul în ordine, să se asigure că au registre sau descrieri, în funcție de cât de veche este compania; a fost o vreme când companiile nu țineau registre grozave. Dacă nu le au, nu le au, dar să pună în ordine tot ceea ce au, să se uite unde sunt găuri, în măsura în care acestea pot fi reparate, să lucreze la ele și, de asemenea, să își pună în ordine toate documentele pentru a se asigura că urmăresc lucrurile va fi de ajutor. Atunci când vine un cumpărător, acesta va dori să facă o mulțime de verificări în ceea ce privește afacerea și partea juridică. Și, prin urmare, este important să fii capabil să prezinți rapid aceste materiale.
JS: Sunt de acord cu asta. Cărțile curate sunt foarte importante, astfel încât să nu existe întrebări cu privire la proprietate sau taxe sau ceva de genul acesta. Și, în general vorbind, un flux de numerar bun, fără prea multe datorii în contabilitate, acest tip de lucruri este, de asemenea, important.
TL: Cum pot MSO-urile să rămână la curent cu piața M&A competitivă, astfel încât să poată profita de oportunitățile care apar?
MS: Aceasta este o întrebare bună. În mare parte, este vorba doar de a rămâne la curent cu cine sunt toți operatorii din zonele care au sens pentru dumneavoastră din punct de vedere strategic. Cred că MSO-urile vor achiziționa în mod strategic în acest an, iar faptul de a se asigura că înțeleg cine sunt jucătorii de pe fiecare piață și dacă acei jucători ar putea fi deschiși la vânzare, îi poate ajuta să abordeze persoanele potrivite la momentul potrivit.
JS: Să știi pe cine să achiziționezi, ce licențe, unde, ce state se deschid și să faci propriul studiu de piață este valoros pentru a te asigura că, dacă vrei să intri pe o piață dintr-un alt stat, aceasta va funcționa pentru afacerea ta. Doar efectuarea propriei diligențe și cercetări pe piață este esențială pentru a profita de aceste oportunități.
TL: Ce determină companiile să decidă dacă o fuziune este potrivită pentru ele sau dacă este mai bine să urmărească o achiziție?
MS: Aceeași tranzacție ar putea fi structurată, în cele mai multe cazuri, ca o fuziune sau o achiziție, doar în funcție de anumite aspecte juridice și fiscale. Cred că asistăm la o mulțime de tranzacții mai mari ca fuziuni, în mare parte pentru că vor fi acțiuni contra acțiuni și nu vor fi mulți bani lichizi. Multe dintre tranzacțiile cu acțiuni sunt mai mult orientate spre fuziuni, iar multe dintre tranzacțiile cu numerar pot fi structurate ca achiziții, dar acest lucru nu este 100% general. Și, cu siguranță, tranzacțiile unice mai mici sunt aproape întotdeauna structurate ca achiziții și nu fuziuni.
JS: În general, tranzacțiile mai mari vor fi mai degrabă fuziuni, atunci când două companii mai mari se unesc, în timp ce atunci când o companie mai mare caută doar să își extindă piața într-un anumit domeniu, cumpărând doar o afacere mică aici și acolo, acestea vor fi, evident, achiziții.
TL: Ce state sau regiuni preconizați că vor fi focare de activitate M&A în SUA?
MS: Cred că statele care au adoptat recent legalizarea utilizării pentru adulți, în special cele care au avut anterior programe medicale, de multe ori vor exista proceduri pentru ca acestea să își transforme companiile, iar în acele state se va înregistra probabil activitate M&A.
JS: California are o grămadă de operatori independenți și cred că piața este potrivită pentru consolidare dacă companiile pot găsi sinergii în interiorul lor. Indiferent de ceea ce se va întâmpla în Congres, cred că vom asista la o activitate M&A continuă doar pentru că piața, industria în sine, este la început și oamenii sunt în creștere. Dar dacă guvernul federal decide să desecretizeze sau să legalizeze canabisul în acest an, cred că vom vedea o creștere semnificativă a acestei activități.
Nota editorului: Acest interviu a fost editat pentru stil, lungime și claritate.