Como os mercados estaduais continuam a crescer, os principais players fora da indústria da canábis estão à procura de uma forma de entrar. E aqueles que já têm uma pegada no setor estão prontos para crescer.
No início deste mês, um negócio de sucesso deu início à época de fusão e aquisição de canábis de 2021, quando a Jazz Pharmaceuticals, sediada na Irlanda, fechou um negócio de 7,2 mil milhões de dólares para adquirir a GW Pharmaceuticals, sediada no Reino Unido, o fabricante da Food and Drug Administration – aprovada pela Epidiolex. Foi o maior aperto de mão até agora para a indústria da cannabis, e pode ser apenas o início do que está por vir num mercado global ainda na sua infância.
Na Fox Rothschild, uma firma de advocacia sediada na Filadélfia com um grupo nacional de prática de cannabis, a sócia Melissa Sanders e o associado Jared Schwass disseram aos clientes que há muito mais espaço para as empresas se expandirem num alerta que lançaram Fev. 1.
Sanders aconselha clientes corporativos sobre uma ampla gama de assuntos de negócios, com um foco particular em fusões e aquisições, colocações privadas de títulos, transações de financiamento e programas de transição de propriedade. Schwass é advogado do departamento corporativo e membro do Cannabis Law Practice Group do escritório. Ele aconselha as empresas que entram e operam no mercado legalizado de cannabis sobre conformidade regulatória, mitigação de riscos e transações comerciais.
“No final de 2020, vimos um aumento na atividade de fusões e aquisições à medida que a indústria se livrava de alguma instabilidade relacionada à pandemia, e esperamos que essa tendência aumente significativamente em 2021”, disseram eles no alerta.
“Apesar da abundância de dinheiro disponível para os grandes operadores multi-estaduais (MSOs), a maioria das empresas de cannabis ainda tem caminhos relativamente limitados para levantar capital devido à ilegalidade federal da indústria”, disseram eles. “No entanto, isso pode mudar em breve com os democratas que agora controlam ambas as casas do Congresso e da Casa Branca”
Quando a cannabis é desvalorizada, Sanders e Schwass disseram que antecipam um influxo de dinheiro para o setor, já que investidores e instituições anteriormente relutantes entram no mercado sem medo de repercussões federais.
Aqui, Sanders e Schwass compartilham mais sobre M&Uma tendência de atividade, antecipações e indicadores, e como MSOs e empresas menores podem se posicionar para possíveis oportunidades de crescimento.
Tony Lange: O que mais se destacou na forma como as actividades M&A se moldaram na indústria da cannabis em 2020?
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Melissa Sanders: Acho que estávamos a ver muitos dos bens angustiados a serem agarrados. E mesmo fora dos bens angustiados, havia alguns bons negócios a serem feitos. À medida que avançamos para 2021, isso continua. Mas eu acho que com a mudança no Senado e a legalização potencialmente na vanguarda, capital adicional está chegando e vamos ver mais M&A no geral.
Jared Schwass: Quando o COVID-19 foi atingido pela primeira vez, houve uma espécie de calmaria na actividade. Depois, quando as necessidades médicas e os bens angustiados ficaram disponíveis, foi quando os compradores em série estavam a comprar. E então vimos, no final, um par de fusões que foram uma grande notícia. Sinto que mais disso vai acontecer em 2021.
TL: Quanto a legislação da cannabis no nível federal impactaria M&Uma atividade?
MS: A legislação federal tem algum peso. Não quero exagerar, porque temos que esperar para ver, mas acho que trará algum dinheiro potencial de pessoas que ainda estavam um pouco hesitantes em talvez entrar no negócio e essencialmente levantar capital ou colocar capital em outras empresas. Os verdadeiros operadores, eles já fizeram a aposta na cannabis. Por isso, para eles, muito tem dependido de onde o capital está em.
JS: Além do aumento de capital que podemos ver, acredito que com a descida da Lei de Substâncias Controladas, veremos os principais jogadores fora da indústria da canábis começarem a olhar para tentar entrar na indústria.
TL: Independentemente da composição do Congresso, quais são as suas previsões para o resto de 2021?
MS: Independentemente do que acontece a nível federal, penso que M&Uma actividade vai estar em alta. Ainda há muitos bons negócios a serem feitos lá fora. Eu também acho que as pessoas estão antecipando e esperando uma reviravolta econômica. Portanto, os negócios vão continuar a acontecer e continuar a crescer.
Acho que estamos numa posição um pouco diferente da última vez que houve esta enorme quantidade de M&Uma actividade no sentido de que as empresas estão mais maduras. Elas estão vendo as coisas que talvez tenham dado errado ou não foram ideais em negócios anteriores. Portanto, embora o aumento vá fazer com que haja mais concorrência para os compradores, acho que não vai ser o mesmo que foi em 2019, quando as pessoas estavam realmente ignorando algumas falhas reais nas empresas só para continuar crescendo e entrar lá. Agora as pessoas estão realmente olhando para os fundamentos do negócio e se certificando de ter os livros corporativos e coisas assim.
-Melissa Sanders, parceira da Fox Rothschild
JS: Para acrescentar a isso, independentemente do que aconteça no Congresso e no Senado, eu acho que M&Uma atividade ainda vai continuar. Vamos ver uma actividade significativa nessa área e vai haver muita consolidação nos próximos anos.
TL: Acha que os pequenos negócios de canábis são uma raça em extinção?
MS: Pessoalmente não penso assim, porque existe um mercado para estas empresas independentes e marcas independentes. Esse mercado vai permanecer na canábis e em outras indústrias. Eu acho que vai ser muito mais difícil para eles sobreviverem e competirem, mas não acho que seja uma raça em extinção.
Ainda estamos vendo muitas aquisições pequenas e pontuais. Muitas delas estão realmente crescendo, mas não procuram necessariamente se tornar um grande MSO, embora algumas delas o sejam.
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JS: Eu não acho que esteja morrendo. Eu acho que é difícil, especialmente os pequenos agricultores do norte da Califórnia estão lutando. Mas eu acho que através da luta vem a perseverança. Há algo a dizer sobre essas pequenas fazendas e esse pequeno tipo de marcas artesanais que ainda existe um mercado para eles, e continuará a haver um mercado para eles.
TL: Como podem alguns dos pequenos negócios de cannabis se tornar atraentes para a venda, se esse é o caminho que eles querem seguir?
MS: Se eles querem se tornar atraentes, o mais importante é ter tudo em ordem, certificando-se de ter registros ou descrições, dependendo da idade da empresa; houve uma época em que as empresas não mantinham grandes registros. Se eles não os têm, não os têm, mas conseguir o que eles têm em ordem, olhar onde há buracos na medida em que eles são fixáveis, para trabalhar neles, e também apenas obter tipo de toda a sua papelada, a fim de ter certeza de que eles estão rastreando as coisas vai ajudar. Quando um comprador chega, ele vai querer fazer muita diligência no lado comercial e legal. E, portanto, ser capaz de apresentar esses materiais rapidamente é importante.
JS: Eu apoio isso. Livros limpos são muito importantes para que não haja dúvidas sobre propriedade ou impostos ou algo parecido. E, de um modo geral, um bom fluxo de caixa, sem muitas dívidas nos livros, esse tipo de coisas também é importante.
TL: Como podem os MSOs permanecer no topo do competitivo M&Um mercado para que possam aproveitar as oportunidades que surgirem?
MS: Essa é uma boa pergunta. Muito disso é apenas ficar em cima de quem são todos os operadores nas áreas que fazem sentido para você estrategicamente. Eu acho que os MSOs vão adquirir estrategicamente este ano, e certificar-se de que eles entendem quem são os jogadores em cada mercado, e se esses jogadores podem estar abertos à venda, pode ajudá-los a abordar as pessoas certas no momento certo.
JS: Saber quem adquirir, que licenças, onde, que estados estão se abrindo e fazer sua própria pesquisa de mercado é valioso para ter certeza de que se você quiser entrar em um mercado em um estado diferente, que isso vai funcionar para o seu negócio. Apenas fazer a sua própria diligência e pesquisa de mercado é essencial para tirar proveito dessas oportunidades.
TL: O que leva as empresas a decidirem se uma fusão é adequada para elas, ou se estão melhor com uma aquisição?
MS: O mesmo negócio poderia realmente, na maioria dos casos, ser estruturado como uma fusão ou uma aquisição apenas dependendo de certos pontos legais e fiscais. Eu acho que estamos vendo muitos dos maiores negócios como fusões, em grande parte porque vai ser ações por ações e não muito dinheiro. Muitos dos negócios de ações são mais orientados para a fusão e muitos dos negócios em dinheiro podem ser estruturados como aquisições, mas isso não é 100% em toda a linha. E definitivamente os negócios menores, esses são quase sempre estruturados como aquisições e não fusões.
JS: Em geral, os maiores negócios serão mais como uma fusão, quando duas empresas maiores se juntam, enquanto que quando você tem uma empresa maior procurando apenas expandir seu mercado em uma área específica, apenas comprando um pequeno negócio aqui e ali, esses serão obviamente aquisições.
TL: Que estados ou regiões você prevê serem hotbeds para M&Uma atividade nos EUA?
MS: Eu acho que os estados que recentemente passaram pela legalização do uso adulto, especialmente aqueles que antes tinham programas médicos, muitas vezes haverá procedimentos para converterem suas empresas, e esses estados provavelmente verão M&Uma atividade.
JS: A Califórnia tem um monte de operadores independentes, e eu acredito que o mercado está certo para a consolidação se as empresas puderem encontrar sinergias dentro de si mesmas. Independentemente do que aconteça no Congresso, acho que vamos ver a continuação da atividade M&A, só porque o mercado, a própria indústria, está na sua infância e as pessoas estão crescendo. Mas se o governo federal decidir desvalorizar ou legalizar a cannabis este ano, acredito que veremos um aumento significativo nessa atividade.
Editor’s Note: Esta entrevista foi editada por estilo, duração e clareza.