Alors que les marchés État par État continuent de croître, les principaux acteurs extérieurs à l’industrie du cannabis cherchent une voie d’accès. Et ceux qui ont déjà une empreinte dans le secteur sont prêts à devenir plus grands.
Au début du mois, une transaction spectaculaire a donné le coup d’envoi de la saison 2021 des fusions-acquisitions dans le secteur du cannabis, lorsque la société irlandaise Jazz Pharmaceuticals a signé un accord de 7,2 milliards de dollars pour acquérir la société britannique GW Pharmaceuticals, le fabricant de l’Epidiolex, approuvé par la Food and Drug Administration. C’était la plus grande poignée de main à ce jour pour l’industrie du cannabis, et cela pourrait n’être que le début de ce qui est à venir dans un marché mondial encore à ses débuts.
À Fox Rothschild, un cabinet d’avocats basé à Philadelphie avec un groupe de pratique national sur le cannabis, l’associé Melissa Sanders et l’associé Jared Schwass ont dit aux clients qu’il y a beaucoup plus de place pour que les entreprises se développent dans une alerte qu’ils ont publiée le 1er février.
Sanders conseille les entreprises clientes sur un large éventail de questions commerciales, avec un accent particulier sur les fusions et acquisitions, les placements privés de titres, les transactions de financement et les programmes de transition de propriété. Schwass est un avocat du département des entreprises et un membre du groupe de pratique du droit du cannabis du cabinet. Il conseille les entreprises qui entrent et opèrent sur le marché légalisé du cannabis sur la conformité réglementaire, l’atténuation des risques et les transactions commerciales.
« À la fin de 2020, nous avons constaté une hausse de l’activité de fusion et d’acquisition, car l’industrie s’est débarrassée d’une certaine instabilité liée à la pandémie, et nous nous attendons à ce que cette tendance augmente considérablement en 2021 », ont-ils déclaré dans l’alerte.
« Malgré l’argent abondant dont disposent les grands opérateurs multi-états (MSO), la plupart des sociétés de cannabis ont encore des moyens relativement limités de lever des capitaux en raison de l’illégalité fédérale de l’industrie », ont-ils déclaré. « Cependant, cela pourrait changer bientôt avec les démocrates qui contrôlent maintenant les deux chambres du Congrès et la Maison Blanche. »
Lorsque le cannabis sera déréglementé, Sanders et Schwass ont déclaré qu’ils prévoient un afflux de liquidités dans le secteur, car les investisseurs et les institutions auparavant réticents entrent sur le marché sans craindre les répercussions fédérales.
Ici, Sanders et Schwass en partagent davantage sur les tendances, les anticipations et les indicateurs de l’activité du M&A, et sur la façon dont les MSO et les petites entreprises peuvent se positionner pour d’éventuelles opportunités de croissance.
Tony Lange : Qu’est-ce qui a le plus marqué la façon dont les activités de M&A se sont façonnées dans l’industrie du cannabis 2020 ?
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Melissa Sanders : Je pense que nous avons vu beaucoup d’actifs en difficulté s’arracher. Et même en dehors des actifs en difficulté, il y avait quelques bonnes affaires à faire. Et cela continue en 2021. Mais je pense qu’avec le changement au Sénat et la légalisation potentiellement au premier plan, des capitaux supplémentaires arrivent et nous allons voir plus de M&A dans l’ensemble.
Jared Schwass : Lorsque COVID-19 a frappé pour la première fois, il y a eu une sorte d’accalmie dans l’activité. Ensuite, lorsque les produits de première nécessité et les actifs en difficulté sont devenus disponibles, c’est à ce moment-là que les acquéreurs en série ont acheté. Et puis nous avons vu, vers la fin, quelques fusions qui ont fait parler d’elles. J’ai l’impression que cela va se reproduire en 2021.
TL : Dans quelle mesure la législation sur le cannabis au niveau fédéral aurait-elle un impact sur l’activité des M&A ?
MS : La législation fédérale a un certain poids. Je ne veux pas l’exagérer, parce que nous devons attendre et voir, mais je pense que cela apportera de l’argent potentiel de personnes qui étaient encore un peu hésitantes à peut-être se lancer dans l’activité et essentiellement lever des capitaux ou mettre des capitaux dans d’autres entreprises. Les opérateurs actuels ont déjà fait le pari du cannabis. Donc, pour eux, une grande partie a dépendu de l’endroit où se trouve le capital.
JS : En plus de l’augmentation du capital que nous pouvons voir, je crois qu’avec la déqualification sur la loi sur les substances contrôlées, que nous verrons des acteurs majeurs en dehors de l’industrie du cannabis commencer à regarder pour essayer d’entrer dans l’industrie.
TL : Indépendamment de la composition du Congrès, quelles sont vos anticipations pour le reste de l’année 2021 ?
MS : Indépendamment de ce qui se passe au niveau fédéral, je pense que l’activité M&A va être à la hausse. Il y a encore beaucoup de bonnes affaires à faire. Je pense aussi que les gens anticipent et espèrent un retournement de l’économie. Donc, les transactions vont continuer à se produire et à se développer.
Je pense vraiment que nous sommes dans une position un peu différente de ce que nous étions la dernière fois qu’il y avait cette énorme quantité d’activité M&A dans le sens où les entreprises sont plus matures. Elles voient les choses qui ont peut-être mal tourné ou qui n’étaient pas idéales dans les transactions précédentes. Donc, même si l’augmentation va entraîner une plus grande concurrence pour les acquéreurs, je ne pense pas que ce sera la même chose qu’en 2019, lorsque les gens négligeaient vraiment certaines imperfections réelles dans les entreprises juste pour continuer à croître et à entrer dans la société. Maintenant, les gens regardent vraiment les fondamentaux de l’entreprise et s’assurent qu’ils ont les livres d’entreprise et des choses comme ça.
-Melissa Sanders, partenaire Fox Rothschild
JS : Pour ajouter à cela, indépendamment de ce qui se passe au Congrès et au Sénat, je pense que l’activité M&A va encore se poursuivre. Nous allons voir une activité importante dans ce domaine, et il va y avoir beaucoup de consolidation dans les années à venir.
TL : Pensez-vous que les entreprises de cannabis à petite échelle sont une race en voie de disparition ?
MS : Personnellement, je ne le pense pas, car il existe un marché pour ces entreprises indépendantes et ces marques indépendantes. Ce marché va rester dans le cannabis et dans d’autres industries. Je pense effectivement qu’il va être beaucoup plus difficile pour eux de survivre et d’être compétitifs, mais je ne pense pas que ce soit une race en voie de disparition.
Nous voyons encore beaucoup de petites acquisitions ponctuelles. Beaucoup d’entre elles sont en fait en croissance, mais ne cherchent pas nécessairement à devenir un énorme MSO, bien que certaines le soient.
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JS : Je ne pense pas que ce soit en train de mourir. Je pense que c’est difficile, surtout pour les petits agriculteurs du nord de la Californie. Mais je pense que c’est dans la lutte que vient la persévérance. Il y a quelque chose à dire sur ces petites fermes et ces petites sortes de marques artisanales qu’il y a encore un marché pour elles, et qu’il continuera à y avoir un marché pour elles.
TL : Comment certaines des entreprises de cannabis à petite échelle peuvent-elles se rendre attrayantes pour la vente, si c’est la voie qu’elles veulent suivre ?
MS : S’ils veulent se rendre attractifs, la plus grande chose est de tout mettre en ordre, de s’assurer qu’ils ont des registres ou des descriptions, selon l’ancienneté de l’entreprise ; il fut un temps où les entreprises ne tenaient pas de grands registres. Si elles n’en ont pas, elles n’en ont pas, mais il est utile de mettre de l’ordre dans ce qu’elles ont, d’examiner les lacunes dans la mesure où elles peuvent être corrigées, de travailler sur ces lacunes, et aussi de mettre de l’ordre dans toute la paperasse pour s’assurer qu’elles suivent les choses. Lorsqu’un acquéreur arrive, il va vouloir faire preuve de beaucoup de diligence raisonnable sur le plan commercial et juridique. Et, donc, être capable de présenter ces matériaux rapidement est important.
JS : Je suis d’accord avec cela. Des livres propres sont très importants afin qu’il n’y ait pas de questions sur la propriété ou les taxes ou quoi que ce soit de ce genre. Et, en général, un bon flux de trésorerie, pas beaucoup de dettes sur les livres, ce genre de choses est important aussi.
TL : Comment les MSO peuvent-elles rester au sommet du marché compétitif des M&A afin de pouvoir profiter des opportunités qui se présentent ?
MS : C’est une bonne question. Une grande partie consiste simplement à rester au courant de qui sont tous les opérateurs dans les zones qui ont un sens pour vous stratégiquement. Je pense que les MSO vont acquérir stratégiquement cette année, et s’assurer qu’ils comprennent qui sont les acteurs dans chaque marché, et si ces acteurs pourraient être ouverts à la vente, peut les aider à approcher les bonnes personnes au bon moment.
JS : Savoir qui acquérir, quelles licences, où, quels états s’ouvrent et faire votre propre étude de marché est précieux pour s’assurer que si vous voulez entrer dans un marché dans un état différent, cela va fonctionner pour votre entreprise. Juste faire votre propre diligence raisonnable et la recherche dans le marché est essentiel pour profiter de ces opportunités.
TL : Qu’est-ce qui pousse les entreprises à décider si une fusion leur convient, ou si elles feraient mieux de poursuivre une acquisition ?
MS : La même transaction pourrait vraiment, dans la plupart des cas, être structurée comme une fusion ou une acquisition juste en fonction de certains points juridiques et fiscaux. Je pense que nous voyons beaucoup de grandes transactions comme des fusions, en grande partie parce que ce sera stock pour stock et pas beaucoup de cash. Un grand nombre de transactions en actions sont davantage axées sur la fusion et un grand nombre de transactions en espèces peuvent être structurées comme des acquisitions, mais ce n’est pas le cas à 100 %. Et certainement les plus petites transactions ponctuelles, celles-ci sont presque toujours structurées comme des acquisitions et non des fusions.
JS : En général, les plus grosses transactions vont être plus des fusions, lorsque deux plus grandes entreprises s’unissent, alors que lorsque vous avez une plus grande entreprise qui cherche juste à étendre son marché dans une zone spécifique, en achetant juste une petite entreprise ici et là, celles-ci vont être évidemment des acquisitions.
TL : Quels États ou régions prévoient-ils d’être des foyers d’activité M&A aux États-Unis ?
MS : Je pense effectivement que les États qui ont récemment adopté la légalisation de l’usage adulte, en particulier ceux qui avaient précédemment des programmes médicaux, beaucoup de fois il va y avoir des procédures pour eux de convertir leurs entreprises, et ces États verront probablement une activité M&A.
JS : La Californie a un tas d’opérateurs indépendants, et je crois que le marché est propice à la consolidation si les entreprises peuvent trouver des synergies en leur sein. Indépendamment de ce qui se passe au Congrès, je pense que nous allons voir une activité M&A continue simplement parce que le marché, l’industrie elle-même, est à ses débuts et que les gens se développent. Mais si le gouvernement fédéral décide de déclasser ou de légaliser le cannabis cette année, je crois que nous verrons une augmentation significative de cette activité.
Note de la rédaction : Cette interview a été modifiée pour le style, la longueur et la clarté.