Qu’est-ce qu’une disposition anti-dilution ?
Les clauses anti-dilution sont des clauses intégrées aux actions privilégiées convertibles et à certaines options pour aider à protéger les investisseurs d’une éventuelle perte de valeur de leur investissement. Lorsque de nouvelles émissions d’une action arrivent sur le marché à un prix inférieur à celui payé par les investisseurs antérieurs de la même action, il peut se produire une dilution des capitaux propres. Les dispositions anti-dilution sont également appelées clauses anti-dilution, droits de souscription, privilèges de souscription ou droits de préemption.
Comprendre les dispositions anti-dilution
Les dispositions anti-dilution servent de tampon pour protéger les investisseurs contre la dilution ou la perte de valeur de leur participation au capital. Cela peut se produire lorsque le pourcentage de la participation d’un propriétaire dans une société diminue en raison d’une augmentation du nombre total d’actions en circulation. Le nombre total d’actions en circulation peut augmenter en raison de l’émission de nouvelles actions dans le cadre d’un cycle de financement par capitaux propres. La dilution peut également se produire lorsque les détenteurs d’options sur actions, comme les employés de l’entreprise, ou les détenteurs d’autres titres à option exercent leurs options.
Lorsque le nombre d’actions en circulation augmente, chaque actionnaire existant possède un pourcentage plus petit, ou dilué, de l’entreprise, ce qui rend chaque action moins précieuse.
Parfois, la société reçoit suffisamment de liquidités en échange des actions pour que l’augmentation de la valeur des actions compense les effets de la dilution ; mais souvent, ce n’est pas le cas.
Les dispositions anti-dilution au travail
La dilution peut être particulièrement vexante pour les actionnaires privilégiés des opérations de capital-risque, dont la propriété des actions peut être diluée lorsque des émissions ultérieures de la même action arrivent sur le marché à un prix moins élevé. Les dispositions anti-dilution peuvent décourager ce phénomène en modifiant le prix de conversion entre les titres convertibles, tels que les obligations d’entreprise ou les actions privilégiées, et les actions ordinaires. De cette façon, les clauses anti-dilution peuvent maintenir intact le pourcentage de propriété initial d’un investisseur.
La dilution en action
- Pour donner un exemple simple de dilution, supposons qu’un investisseur possède 200 000 actions d’une société qui a 1 000 000 d’actions en circulation. Le prix par action est de 5 $, ce qui signifie que l’investisseur a une participation de 1 000 000 $ dans une société évaluée à 5 000 000 $. L’investisseur possède 20 % de l’entreprise.
- Puis, supposons que l’entreprise entre dans un nouveau cycle de financement et émet 1 000 000 d’actions supplémentaires, portant le total des actions en circulation à 2 000 000. Maintenant, à ce même prix de 5 $ par action, l’investisseur possède une participation de 1 000 000 $ dans une société de 10 000 000 $. Instantanément, la propriété de l’investisseur a été diluée à 10 %.
Types de clauses anti-dilution
Les deux types courants de clauses anti-dilution sont connus sous le nom de « cliquet complet » et de « moyenne pondérée ».
Avec une clause de cliquet complet, le prix de conversion des actions privilégiées existantes est ajusté à la baisse au prix auquel les nouvelles actions sont émises dans les tours ultérieurs. Très simplement, si le prix de conversion initial était de 5 $ et que dans un tour ultérieur le prix de conversion est de 2,50 $, le prix de conversion initial de l’investisseur s’ajuste à 2,50 $.
La disposition de la moyenne pondérée utilise la formule suivante pour déterminer les nouveaux prix de conversion :
- C2 = C1 x (A + B) / (A + C)
Où :
- C2 = nouveau prix de conversion
- C1 = ancien prix de conversion
- A = nombre d’actions en circulation avant une nouvelle émission
- B = contrepartie totale reçue par la société pour la nouvelle émission
- C = nombre de nouvelles actions émises
Principes essentiels
- Les clauses anti-dilution sont des clauses intégrées dans les conventions de conversion des actions.dilution sont des clauses intégrées dans les actions privilégiées convertibles pour aider à protéger les investisseurs contre la perte potentielle de valeur de leur investissement.
- La dilution peut se produire lorsque le pourcentage de la participation d’un propriétaire dans une société diminue en raison d’une augmentation du nombre total d’actions en circulation.
- Les dispositions anti-dilution sont également appelées clauses anti-dilution, droits de souscription, privilèges de souscription ou droits de préemption.
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