Mikä on Anti-Dilution Provision?
Laimentumisen estävät määräykset ovat lausekkeita, jotka on sisällytetty vaihtokelpoisiin etuoikeutettuihin osakkeisiin ja joihinkin optio-oikeuksiin ja joiden tarkoituksena on suojata sijoittajia sijoituksensa mahdolliselta arvonmenetykseltä. Kun osakkeen uudet liikkeeseenlaskut tulevat markkinoille halvempaan hintaan kuin mitä aiemmat sijoittajat ovat maksaneet samasta osakkeesta, voi tapahtua oman pääoman laimentumista. Laimentumisen estäviä määräyksiä kutsutaan myös laimentumisen estäviksi lausekkeiksi, merkintäoikeuksiksi, merkintäetuoikeuksiksi tai etuoikeuksiksi.
Laimentumisen estävien määräysten ymmärtäminen
Laimentumisen estävät määräykset toimivat puskurina, joka suojaa sijoittajia siltä, että heidän osakeomistuksensa laimenee tai menettää arvonsa. Näin voi tapahtua, kun omistajan omistusosuus yhtiössä pienenee, koska ulkona olevien osakkeiden kokonaismäärä kasvaa. Liikkeessä olevien osakkeiden kokonaismäärä voi kasvaa, koska uusia osakkeita lasketaan liikkeeseen oman pääoman ehtoisen rahoituskierroksen perusteella. Laimentumista voi tapahtua myös silloin, kun optio-oikeuksien haltijat, kuten yrityksen työntekijät, tai muiden optiokelpoisten arvopapereiden haltijat käyttävät optio-oikeutensa.
Kun liikkeessä olevien osakkeiden määrä kasvaa, kukin olemassa oleva osakkeenomistaja omistaa pienemmän eli laimennetun prosentuaalisen osuuden yhtiössä, mikä tekee kustakin osakkeesta arvottomamman.
Joskus yhtiö saa osakkeita vastaan niin paljon käteisvaroja, että osakkeiden arvonnousu kompensoi laimennusvaikutukset; usein näin ei kuitenkaan ole.
Laimennuksen vastaiset määräykset työssä
Laimennus voi olla erityisen kiusallista pääomasijoitusten etuoikeutetuille osakkeenomistajille, joiden osakeomistus voi laimentua, kun samojen osakkeiden myöhemmät liikkeellelaskuerät tulevat markkinoille halvemmalla hinnalla. Laimentumisen estävät määräykset voivat estää tätä tapahtumasta säätämällä vaihtokelpoisten arvopapereiden, kuten yritysten joukkovelkakirjojen tai etuoikeutettujen osakkeiden, ja kantaosakkeiden välistä vaihtohintaa. Tällä tavoin laimentumisen estävät lausekkeet voivat pitää sijoittajan alkuperäisen omistusosuuden ennallaan.
Laimentuminen käytännössä
- Yksinkertaisena esimerkkinä laimentumisesta oletetaan, että sijoittaja omistaa 200 000 osaketta yrityksestä, jonka liikkeessä on 1 000 000 osaketta. Osakekohtainen hinta on 5 dollaria, mikä tarkoittaa, että sijoittajalla on 1 000 000 dollarin osuus yrityksestä, jonka arvo on 5 000 000 dollaria. Sijoittaja omistaa 20 % yhtiöstä.
- Jatkossa oletetaan, että yhtiö osallistuu uudelle rahoituskierrokselle ja laskee liikkeeseen 1 000 000 uutta osaketta, jolloin ulkona olevien osakkeiden kokonaismäärä nousee 2 000 000:een. Nyt samalla 5 dollarin osakekohtaisella hinnalla sijoittaja omistaa 1 000 000 dollarin osuuden 10 000 000 dollarin yrityksestä. Sijoittajan omistusosuus on välittömästi laimentunut 10 prosenttiin.
Laimentumisen estävien ehtojen tyypit
Kahta yleistä laimentumisen estävää ehtoa kutsutaan nimillä ”full ratchet” (täysi ratchet) ja ”weighted average” (painotettu keskiarvo).
Täydellisessä säännöksessä olemassa olevien etuoikeutettujen osakkeiden vaihtokurssi sovitetaan alaspäin hinnan mukaiseksi, jolla uusia osakkeita lasketaan liikkeeseen myöhemmillä kierroksilla. Hyvin yksinkertaisesti, jos alkuperäinen vaihtohinta oli 5 dollaria ja myöhemmällä kierroksella vaihtohinta on 2,50 dollaria, sijoittajan alkuperäinen vaihtohinta mukautuu 2,50 dollariin.
Painotettua keskiarvoa koskevassa säännöksessä käytetään seuraavaa kaavaa uusien vaihtohintojen määrittämiseksi:
- C2 = C1 x (A + B) / (A + C)
Jossa:
- C2 = uusi muuntohinta
- C1 = vanha muuntohinta
- A = ulkona olevien osakkeiden lukumäärä ennen uutta liikkeeseenlaskua
- B = yhtiön uudesta liikkeeseenlaskusta saama kokonaisvastike
- C = liikkeeseen laskettujen uusien osakkeiden lukumäärä
Keskeiset huomiot
- Anti-laimennuslausekkeet ovat lausekkeita, jotka on sisällytetty etuoikeutettuihin vaihto-osakkeisiin ja joiden tarkoituksena on suojata sijoittajia sijoituksensa mahdolliselta arvonmenetykseltä.
- Laimennus voi tapahtua, kun omistajan omistusosuus yhtiöstä pienenee, koska ulkona olevien osakkeiden kokonaismäärä kasvaa.
- Laimentumisen estäviä määräyksiä kutsutaan myös laimentumisen vastaisiksi lausekkeiksi, merkintäoikeuksiksi, merkintäoikeuksiksi tai etuoikeuksiksi.