Da die Märkte in den einzelnen Bundesstaaten weiter wachsen, suchen wichtige Akteure außerhalb der Cannabisbranche nach einem Weg in die Branche. Und diejenigen, die bereits einen Fußabdruck in der Branche haben, sind bereit, sich zu vergrößern.
Anfang dieses Monats wurde die Saison der Fusionen und Übernahmen im Cannabisbereich 2021 mit einem Blockbuster-Deal eingeleitet, als das in Irland ansässige Unternehmen Jazz Pharmaceuticals einen 7,2-Milliarden-Dollar-Deal zur Übernahme des im Vereinigten Königreich ansässigen Unternehmens GW Pharmaceuticals, des Herstellers des von der Food and Drug Administration zugelassenen Epidiolex, abschloss. Es war der bisher größte Handschlag für die Cannabisindustrie, und er könnte nur der Anfang dessen sein, was auf einem globalen Markt, der noch in den Kinderschuhen steckt, noch kommen wird.
Bei Fox Rothschild, einer in Philadelphia ansässigen Anwaltskanzlei mit einer nationalen Cannabis-Praxisgruppe, wiesen Partnerin Melissa Sanders und Associate Jared Schwass ihre Kunden in einer am 1. Februar veröffentlichten Mitteilung darauf hin, dass es noch viel mehr Raum für Unternehmen gibt, um zu expandieren.
Sanders berät Firmenkunden in einem breiten Spektrum von Geschäftsangelegenheiten, mit besonderem Schwerpunkt auf Fusionen und Übernahmen, Privatplatzierungen von Wertpapieren, Finanzierungstransaktionen und Programmen zur Eigentumsübertragung. Schwass ist Anwalt in der Unternehmensabteilung und Mitglied der Praxisgruppe Cannabisrecht der Kanzlei. Er berät Unternehmen, die in den legalisierten Cannabismarkt eintreten und dort tätig sind, bei der Einhaltung von Vorschriften, der Risikominderung und bei Geschäftstransaktionen.
„Ende 2020 sahen wir einen Aufschwung bei Fusionen und Übernahmen, da die Branche eine gewisse pandemiebedingte Instabilität abschüttelte, und wir erwarten, dass dieser Trend im Jahr 2021 deutlich zunehmen wird“, heißt es in der Meldung.
„Trotz des reichlichen Geldes, das den großen Betreibern mehrerer Bundesstaaten (MSOs) zur Verfügung steht, haben die meisten Cannabisunternehmen aufgrund der bundesstaatlichen Illegalität der Branche immer noch relativ begrenzte Möglichkeiten der Kapitalbeschaffung“, so die Experten. „Das könnte sich jedoch bald ändern, da die Demokraten jetzt beide Häuser des Kongresses und das Weiße Haus kontrollieren.“
Wenn Cannabis aus der Legalisierung herausgenommen wird, erwarten Sanders und Schwass einen Zustrom von Geldmitteln in den Sektor, da zuvor zurückhaltende Investoren und Institutionen ohne Angst vor föderalen Konsequenzen in den Markt eintreten.
Hier erzählen Sanders und Schwass mehr über M&Aktivitäts-Trends, Vorhersagen und Indikatoren, und wie MSOs und kleinere Unternehmen sich für mögliche Wachstumschancen positionieren können.
Tony Lange: Was ist Ihnen bei der Entwicklung der M&A-Aktivitäten in der Cannabisbranche 2020 besonders aufgefallen?
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Melissa Sanders: Ich denke, wir haben gesehen, dass viele der notleidenden Vermögenswerte aufgekauft wurden. Aber auch außerhalb der notleidenden Vermögenswerte gab es einige gute Angebote. Mit Blick auf das Jahr 2021 setzt sich das fort. Aber ich denke, dass mit dem Wechsel im Senat und der potenziellen Legalisierung zusätzliches Kapital hereinkommt und wir insgesamt mehr M&A sehen werden.
Jared Schwass: Als COVID-19 aufkam, gab es eine Art Flaute in der Aktivität. Dann, als medizinischer Bedarf und notleidende Vermögenswerte verfügbar wurden, kauften die Serienerwerber auf. Und dann gab es gegen Ende einige Fusionen, die für Aufsehen sorgten. Ich habe das Gefühl, dass 2021 mehr davon passieren wird.
TL: Wie stark würde sich die Cannabisgesetzgebung auf Bundesebene auf die M&A-Aktivität auswirken?
MS: Die Bundesgesetzgebung hat ein gewisses Gewicht. Ich möchte es nicht überbewerten, denn wir müssen abwarten, aber ich denke, es wird einige potenzielle Gelder von Leuten einbringen, die noch etwas zögerlich waren, in das Geschäft einzusteigen und im Wesentlichen Kapital zu beschaffen oder Kapital in andere Unternehmen zu stecken. Die eigentlichen Betreiber haben bereits auf Cannabis gesetzt.
JS: Zusätzlich zu dem erhöhten Kapital, das wir sehen können, glaube ich, dass wir mit der Aufhebung des Controlled Substances Act große Akteure außerhalb der Cannabisindustrie sehen werden, die versuchen werden, in die Branche einzusteigen.
TL: Unabhängig von der Zusammensetzung des Kongresses, was erwarten Sie für den Rest des Jahres 2021?
MS: Unabhängig davon, was auf Bundesebene passiert, denke ich, dass die M&Aktivitäten im Aufschwung sein werden. Es gibt immer noch eine Menge guter Angebote da draußen. Ich glaube auch, dass die Menschen auf einen wirtschaftlichen Aufschwung hoffen und diesen erwarten. Es wird also weiterhin Geschäfte geben und diese werden weiter zunehmen.
Ich denke, dass wir uns in einer etwas anderen Position befinden als beim letzten Mal, als es diese riesige Menge an M&A-Aktivitäten gab, und zwar in dem Sinne, dass die Unternehmen reifer sind. Sie erkennen die Dinge, die bei früheren Geschäften vielleicht schief gelaufen sind oder nicht ideal waren. Auch wenn der Anstieg zu mehr Wettbewerb für die Übernehmer führen wird, glaube ich nicht, dass es so sein wird wie 2019, als man über einige echte Mängel in Unternehmen hinweggesehen hat, nur um weiter zu wachsen und einzusteigen. Jetzt schauen die Leute wirklich auf die Grundlagen des Geschäfts und stellen sicher, dass sie die Unternehmensbücher und solche Dinge haben.
-Melissa Sanders, Partnerin bei Fox Rothschild
JS: Um noch etwas hinzuzufügen: Unabhängig davon, was im Kongress und im Senat passiert, denke ich, dass die M&A-Aktivitäten weitergehen werden. Wir werden eine bedeutende Aktivität in diesem Bereich sehen, und es wird in den kommenden Jahren eine Menge Konsolidierung geben.
TL: Glauben Sie, dass kleine Cannabisunternehmen eine aussterbende Art sind?
MS: Ich persönlich glaube das nicht, denn es gibt einen Markt für diese unabhängigen Unternehmen und unabhängigen Marken. Dieser Markt wird in der Cannabis- und in anderen Branchen bestehen bleiben. Ich glaube, dass es für sie sehr viel schwieriger sein wird, zu überleben und zu konkurrieren, aber ich glaube nicht, dass es sich um eine aussterbende Art handelt.
Wir sehen immer noch viele kleine, einmalige Übernahmen. Viele von ihnen wachsen, aber nicht unbedingt mit dem Ziel, ein großer MSO zu werden, auch wenn das einige von ihnen tun.
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JS: Ich glaube nicht, dass die Branche stirbt. Ich denke, es ist schwierig, besonders die kleinen Landwirte in Nordkalifornien haben zu kämpfen. Aber ich denke, durch den Kampf kommt Beharrlichkeit. Es spricht für diese kleinen Farmen und diese kleinen handwerklichen Marken, dass es immer noch einen Markt für sie gibt, und es wird auch weiterhin einen Markt für sie geben.
TL: Wie können sich einige der kleinen Cannabisunternehmen für den Verkauf attraktiv machen, wenn das der Weg ist, den sie gehen wollen?
MS: Wenn sie sich attraktiv machen wollen, ist das Wichtigste, alles in Ordnung zu bringen, sicherzustellen, dass sie Aufzeichnungen oder Beschreibungen haben, je nachdem, wie alt das Unternehmen ist; es gab eine Zeit, in der die Unternehmen keine guten Aufzeichnungen führten. Wenn sie sie nicht haben, haben sie sie nicht, aber alles, was sie haben, in Ordnung zu bringen, zu prüfen, wo es Lücken gibt, soweit sie behebbar sind, und daran zu arbeiten, und auch einfach alle Unterlagen in Ordnung zu bringen, um sicherzustellen, dass sie die Dinge verfolgen, wird helfen. Wenn ein Erwerber kommt, wird er eine Menge Due-Diligence-Prüfungen auf der geschäftlichen und rechtlichen Seite durchführen wollen. Daher ist es wichtig, diese Unterlagen schnell vorlegen zu können.
JS: Dem stimme ich zu. Saubere Bücher sind sehr wichtig, damit es keine Fragen zu Eigentumsverhältnissen, Steuern oder Ähnlichem gibt. Und, allgemein gesprochen, ein guter Cashflow, nicht viele Schulden in den Büchern, diese Art von Dingen ist auch wichtig.
TL: Wie können MSOs den Überblick über den wettbewerbsintensiven M&A-Markt behalten, damit sie die sich bietenden Chancen nutzen können?
MS: Das ist eine gute Frage. Es geht vor allem darum, den Überblick über alle Betreiber in den Bereichen zu behalten, die für Sie strategisch sinnvoll sind. Ich denke, dass MSOs in diesem Jahr strategisch akquirieren werden, und wenn sie wissen, wer die Akteure in den einzelnen Märkten sind und ob diese Akteure für einen Verkauf offen sind, können sie zum richtigen Zeitpunkt an die richtigen Leute herantreten.
JS: Zu wissen, wen man akquirieren will, welche Lizenzen, wo, welche Staaten sich öffnen, und seine eigene Marktforschung zu betreiben, ist wertvoll, um sicherzustellen, dass, wenn man in einen Markt in einem anderen Staat eintreten will, dies für das eigene Geschäft funktioniert. Nur wenn Sie Ihre eigene Due-Diligence-Prüfung und Marktforschung durchführen, können Sie diese Chancen nutzen.
TL: Was veranlasst Unternehmen zu der Entscheidung, ob eine Fusion das Richtige für sie ist oder ob sie besser eine Übernahme anstreben sollten?
MS: Dasselbe Geschäft könnte in den meisten Fällen wirklich als Fusion oder als Übernahme strukturiert werden, nur abhängig von bestimmten rechtlichen und steuerlichen Aspekten. Ich denke, dass viele der größeren Geschäfte als Fusionen abgewickelt werden, vor allem deshalb, weil es sich dabei um einen Tausch von Aktien gegen Aktien und nicht um viel Bargeld handelt. Viele der Aktiengeschäfte sind eher fusionsorientiert und viele der Bargeschäfte können als Übernahmen strukturiert sein, aber das ist nicht zu 100 % der Fall. Und die kleineren, einmaligen Transaktionen sind fast immer als Übernahmen und nicht als Fusionen strukturiert.
JS: Im Allgemeinen handelt es sich bei den größeren Transaktionen eher um Fusionen, wenn sich zwei größere Unternehmen zusammentun, wohingegen es sich bei größeren Unternehmen, die ihren Markt in einem bestimmten Bereich erweitern wollen und nur hier und da ein kleines Unternehmen kaufen, natürlich um Übernahmen handelt.
TL: Welche Staaten oder Regionen werden Ihrer Meinung nach die Brutstätten für M&A-Aktivitäten in den USA sein?
MS: Ich denke, dass die Staaten, die vor kurzem die Legalisierung der Verwendung durch Erwachsene beschlossen haben, insbesondere diejenigen, die zuvor medizinische Programme hatten, oft Verfahren für die Umwandlung ihrer Unternehmen haben werden, und diese Staaten werden wahrscheinlich M&A-Aktivitäten sehen.
JS: In Kalifornien gibt es einen Haufen unabhängiger Betreiber, und ich glaube, dass der Markt für eine Konsolidierung geeignet ist, wenn die Unternehmen Synergien untereinander finden können. Unabhängig davon, was im Kongress passiert, denke ich, dass wir weiterhin M&A-Aktivitäten sehen werden, einfach weil der Markt, die Branche selbst, noch in den Kinderschuhen steckt und die Leute wachsen. Aber wenn die Bundesregierung beschließt, Cannabis in diesem Jahr zu deklassieren oder zu legalisieren, glaube ich, dass wir einen deutlichen Aufschwung erleben werden.
Anmerkung der Redaktion: Dieses Interview wurde aus Gründen des Stils, der Länge und der Klarheit bearbeitet.